1941年3月，中日爆发了“上高战役”。上高会战中，日军企图发动所谓的鄱阳扫荡战，攻克上高、高安等镇，摧毁赣江、抚河两条流域间的中国军队。国民党军第十九集团军总司令罗卓英，命令王耀武率74军为正面部队，在上高城阻击日军。74军是国军中出了名的抗日铁军，曾先后参加徐州、兰封会战，在著名的淞沪会战中，都是屡立战功。铁军配虎将，王耀武的指挥能力超群，阵地战、夜战、反包围、歼灭战等各种作战方式都很擅长。战场上，王耀武杀伐决断，敢打硬仗，也敢接困难的任务，是国军8年抗战中最能打的虎将之一。
25日，日军34师团开始对上高城发起进攻。王耀武率军白天坚守阵地，到晚上就派第五十七、五十八两师，利用夜色主动出击日军。同时，命令五十一师利用鸡公岭有利地形与日军战斗，迫使日军后退。虽然74军占据天时地利，但由于武器相差悬殊，中方损失也很惨重。日军地面进攻不成，就出动百余架飞机，对七十四军主要阵地进行轰炸，日军依靠火力的优势，在飞机的掩护下，向74军阵地猛攻，将泗溪，官桥一带阵地全部摧毁。日军攻势猛烈，冲锋部队又多，国军一度就要顶不住时，王耀武带领官兵誓死不退，在一个个弹坑中继续坚持作战。后来日军干脆投掷毒气弹，74军官兵中毒很多，但仍然坚持作战。
激战中，3营机枪连排长周陶，被炮弹炸得浑身上下全是血，就像血人一样。战士们劝他撤退到后方治疗，他却说：再撤就撤到湖南了，老子死也要死在江西！随着战役的进行，整个排的战士几乎打光了，周陶就亲自操纵重机枪扫射。日军集中各种武器攻击周陶，子弹如雨点一般飞过来。周陶毫不避让，继续用机枪猛烈扫射，毙伤了七八个日寇，日军被周陶的气势吓得退了下去。但此时，周排长的胸部几乎被子弹击穿，血喷出几米远，见日军退去，他也倒下了。傍边战友们赶忙扶住他，拿出一个急救包要替他包扎，周陶却用力推开，说道：我不行了，别浪费了！留着给其他伤员吧。话还没有说完，就壮烈殉国了。
此次上高攻防战中，74军在上高城坚守了整整6天，直到31日，中国军队增援赶到，与74军合围日军34师团，日军被迫撤退。此战役惨烈到什么地步，有后来增援的战士回忆道：“日军一度打到距离上高城仅仅1公里的地方，已经可以清楚的看到城内的树木，但就是无法再前进一步。我团是在黄昏后进入上高城的，当时城内一片漆黑，完全成了废墟，阵地上所有的钢筋水泥工事全部被轰塌炸平，硝烟尸臭，刺鼻难忍。”这充分证明了守城的74军伤亡重大，打得艰苦。
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