208年冬天的赤壁之戰，孫劉聯軍大破曹操。正如戰前諸葛亮的預料，戰後曹操主力部隊向北撤退，而孫權和劉備則趁機擴張。
尤其是劉備，之前在荊州憋屈七八年，已經積累了深厚的人脈。曹操南下時他恪守道德底線，攜民渡江等做法，更是讓他在荊州士民中人氣暴增。因此赤壁之戰後短短几個月時間，長江南部的零陵、桂陽、長沙、武陵四個郡紛紛向劉備投降。
武藝高強的老將軍黃忠，以及擁有數萬戶手下的“大帥”雷緒等也先後歸順大耳朵麾下。原本一窮二白的劉備，再次擁有了一方諸侯的強大實力。
在荊州北部，孫劉聯軍與曹操展開了爭奪戰。經過一年的苦戰，周瑜終於擊敗曹仁，打下了江陵城及整個南郡。
伴隨著勝利而來的，少不了同盟之間的勾心鬥角。在《三國演義》中，又用了和赤壁之戰差不多的篇幅來寫周瑜和諸葛亮的矛盾，寫諸葛亮詭計多端，趁周瑜攻打曹仁時漁翁得利，撿漏取了江陵，還對孫權、周瑜厚著臉皮說是“借荊州”，一借不還，不斷抵賴；寫周瑜為了索還荊州費盡心機，甚至不惜用孫權的妹妹使“美人計”，卻一一被諸葛亮挫敗，最後諸葛亮“三氣周瑜”，讓這位不久前的盟友抱恨歸天。
這同樣是幾百年裡歷代文藝工作者為了凸顯諸葛亮“神奇”虛構的段子。
史實中，南郡是劉備的部隊配合孫權軍一起打下來的（而且關羽在其中發揮了很重要的作用）；打下來之後確實有“借荊州”行為，但這是魯肅為了鞏固孫劉聯盟以及分散來自曹操的壓力，勸孫權主動把南郡借給劉備，而非諸葛亮巧取豪奪欺負盟友的結果。魯肅的這一策略效果顯著，直接導致曹操放棄再次南下的計劃。
而且，這件事發生在周瑜死後。所以周瑜不可能為了“借荊州不還”而被氣死。
孫權把妹妹嫁給劉備，是為了增加友好度的政治婚姻，而不是什麼“美人計”。最後，周瑜確實勸孫權防劉備，但只是勸孫權把劉備留在東吳，多送美女給他，消磨他的鬥志，而絕不是《演義》中那麼赤裸裸的暗殺，更談不上“嫉恨諸葛亮的賢才”。
赤壁之戰時，諸葛亮當時出道才兩年，到周瑜死也才四年。這幾年諸葛亮並沒有特別突出的成就（雖然外交方面已經嶄露頭角）。在周瑜眼中還到不了“心腹大患”的程度。
就在周瑜寫給孫權勸他小心劉備的那封信裡，也只說到了“劉備以梟雄之姿，而有關羽、張飛熊虎之將，必非久屈為人用者”，裡面說了劉關張，甚至都沒提到諸葛亮。
實際上，諸葛亮在赤壁之戰後的兩年，做著一件看似不起眼，實則非常重要的工作——種地。
在借荊州以及奪取江南四郡之後，劉備集團把江夏郡讓給了孫吳，這樣劉備手中一共掌握有大半個荊州的五個郡。劉備自己駐紮在緊靠長江的公安縣，而諸葛亮則駐紮在臨烝（今湖南省衡陽一帶），督管南部的長沙、桂陽、零陵三個郡。這時候他有了正式的軍職：軍師中郎將（相當於少將參謀長）
當時劉備所佔荊州，北邊與曹操直接軍事對峙，東邊的“盟友”孫權也不能完全放心，西邊又抱著“佔領四川”的戰略意圖，所以北部的南郡、武陵兩個郡時刻處於戰備之中。南部的三個郡面臨的直接軍事壓力較輕，屬於相對的“大後方”。諸葛亮管轄這三個郡，主要進行生產、徵稅、行政管理等工作，為北方兩個郡提供兵源和後勤物資支持。
應該說，劉備的用人安排確實是相當出色的。他自個久經行伍，作戰經驗豐富，因此帶著關羽、張飛等人駐守北方，一旦曹操入侵或者孫權翻臉，可以立刻迎頭痛擊；諸葛亮戰爭經驗相對缺乏，但是事務能力很強，就放在後方三郡搞管理。
過去，劉備手下一直沒有這樣一個既善於行政事務又忠實可靠，能夠完全放手獨當一面的能臣，現在有了諸葛亮，劉備肩頭上的擔子頓時減輕了很多。這也使得劉備佔據的大半個荊州，潛力得到了極大的發掘。短短兩三年，劉備的兵力從赤壁之戰前的兩萬人左右，迅速擴充到五六萬人以上。
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