項羽破了滎陽，隨即整頓人馬，進攻成皋。楚軍見成皋西門外密排戰車，隊伍嚴整，知道漢軍已有準備，只得駐紮下來。
兩軍相持數日，沒有交戰。這天，有三處探馬來報，說是王陵領兵攻打彭城很急；彭越斷截了運糧之路；英布已過南溪口，離成皋不遠。
項羽急召項伯、鍾離昧計議。項伯主張退兵，分兵抵禦王陵、彭越和英布三處人馬。
項羽決定撤兵。臨行時囑咐大將曹咎：“我兵一退，漢王恐我再來，一定離開成皋，你可領兵趁虛入城駐紮。如漢兵攻城，你不要出戰，等我大兵到來，你在出城接應，必然獲勝。”
第二天傍晚，漢兵果然離開成皋向北。曹咎本想調兵追趕，聽說西路有漢兵阻擋，只得按住人馬，讓漢兵走盡，然後才駐守成皋。
劉邦統領大兵，星夜趕往趙城，離城五十里，吩咐安營，自己帶了十數個輕騎，馳往韓信營中。
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