本報記者 閻俏如 北京報道
連續發佈三次延期回覆問詢函的公告後，中藥老字號“宏濟堂”借殼的計劃仍未有定數。
2019年12月30日，濰坊亞星化學股份有限公司（600319.SH，以下簡稱“ST亞星”）披露關於籌劃重大資產重組停牌的公告，公司擬通過發行股份的方式購買山東科源製藥股份有限公司100%股份及山東宏濟堂製藥集團股份有限公司（以下簡稱“宏濟堂製藥”）100%股份。本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，構成關聯交易，本次交易可能將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，構成重組上市。
2020年2月19日，ST亞星發佈關於重大資產重組進展的公告，稱公司於1月21日收到上海證券交易所下發的《關於對濰坊亞星化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》，要求公司在 5 個交易日內書面回覆並披露。公司預計將於2月26日前完成回覆工作並及時披露。本次重大資產重組的相關審計、 評估等工作尚未完成。
根據此次交易預案，宏濟堂製藥2017～2019年營業收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期淨利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元，三年實現大幅度增長。但是，根據宏濟堂製藥在新三板掛牌時的公開信息，公司2013～2015年營業收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期淨利潤分別為1.08 億元、1.36億元、2.21億元。
兩相對比，宏濟堂製藥的主營情況幾乎沒有變化，但幾年間的業績波動巨大，淨利潤從2015~2017年的降幅達到90.91%，而從2017~2019年淨利潤年複合增長率達到104.23%。
針對此次交易的相關問題，《中國經營報》記者致函ST亞星，但截至發稿尚未收到對方回覆。
老字號之爭
“宏濟堂”是創辦於1907年的老字號中藥品牌，歷經變革，1999年由山東濟南中藥廠改製為濟南宏濟堂製藥有限責任公司。 2015年8月，山東宏濟堂製藥集團有限公司整體變更為山東宏濟堂製藥集團股份有限公司。
如今，宏濟堂製藥主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等中藥、保健品的研發、生產與銷售。
然而，在濟南，還有另一家以“宏濟堂”為名的知名阿膠品牌，即山東宏濟堂阿膠有限公司（以下簡稱“宏濟堂阿膠”），其股東為山東宏濟堂醫藥集團有限公司（以下簡稱“宏濟堂醫藥”），二者名稱極其相似，但實際上並無任何股權關係，甚至還因為商標知識產權之爭一度對簿公堂。
兩家“宏濟堂”實際上同宗同源。“宏濟堂”的創始人樂鏡宇1907年在濟南創辦“樂家老鋪濟南宏濟堂”，1955年以公私合營方式更名為“公私合營濟南宏濟堂”，包括製藥廠、阿膠廠和3個營業部。1958年，3個營業部移交給中國藥材公司濟南市公司，實現“工商業分離”。其後，“公私合營濟南宏濟堂”歷經更名、改制，2012年更名為“山東宏濟堂製藥集團有限公司”。
另一邊，接收3個營業部的中國藥材公司濟南市公司在1996年改製為濟南藥業集團有限責任公司，也即宏濟堂醫藥的前身，“宏濟堂”字號一直為其下屬藥店使用。2008年，宏濟堂阿膠成立，註冊生產“東流水”商標阿膠產品。
長期以來，“宏濟堂”這塊招牌一直被兩家公司共用，雙方也都獲得過相關機構認證的“中華老字號”稱號。然而，隨著阿膠生意在國內的一度火爆，雙方終於對品牌展開了爭奪。
2011年，宏濟堂製藥將宏濟堂阿膠訴至山東省棗莊市中級人民法院，稱後者與自己無任何歷史淵源，卻在其生產銷售的阿膠產品上及企業網站宣傳中突出使用“宏濟堂”和標註“原宏濟堂阿膠廠”字樣，構成商標侵權和不正當競爭。
原告宏濟堂製藥訴稱，其在2005年受讓得到了“宏濟堂”商標，該商標核准商品為第5類：中藥、製劑，中成藥，中藥飲片。2008年後，該公司又在40多個類別上註冊了多個帶有“宏濟堂”字樣的商標。
宏濟堂阿膠則認為，該公司系宏濟堂醫藥為發展、弘揚“宏濟堂”百年老字號所恢復的下屬機構，其股東宏濟堂醫藥對“宏濟堂”擁有無可爭議的所有權，因此其對“宏濟堂”的企業名稱及歷史宣傳等均屬於正當行為，不構成侵權。
2013年底，山東省高級人民法院作出終審判決，允許兩個“宏濟堂”字號善意共存，實現經營者之間的包容性發展。
2017年9月26日，商標之爭再次上演，原告仍為宏濟堂製藥方，同時還有其下屬山東宏濟堂製藥集團濟南阿膠製品有限公司。原告訴被告宏濟堂阿膠和上海鋆晟貿易有限公司侵害商標權及虛假宣傳。庭審結束後，原、被告表示願意接受調解，紛爭終告一段落。
業績真實性遭問詢
宏濟堂製藥也並非資本市場“新人”，其曾於2016年9月在新三板掛牌，只不過不到一年，2017年7月7日即終止掛牌。另外，在摘牌前一週，宏濟堂製藥因未能按期披露2016年財報，全國股轉公司對公司及相關信息披露責任人採取自律監管措施。
在提交摘牌申請前3個月，宏濟堂製藥剛剛完成了一輪2.6億元的融資。此輪融資後，宏濟堂製藥估值超40億元，一舉將其推向了新三板上業內估值前三。
掛牌不到一年就摘牌，宏濟堂製藥觸及了此前股權交易時簽訂的對賭協議。
2015年7月，宏濟堂製藥當時的前三大股東力諾控股、力諾集團股份有限公司（以下簡稱“力諾集團”）和宏濟堂工會委員會將其持有的共計23.09%股份出售，價款總計約5.7億元。上述股東及宏濟堂製藥實控人高元坤和上海景林景惠股權投資中心（有限合夥）等9位戰略投資者協議約定，如果宏濟堂製藥2015年扣非淨利潤低於1.7億元，公司實際控制人或控股股東應向投資方進行現金補償。
同時，公司控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使宏濟堂製藥在2016年12月31日以前在新三板掛牌。如掛牌後因流通性不夠投資人無法獲利退出，公司控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使公司在2018年12月31日以前在A股上市。宏濟堂製藥或力諾集團或力諾控股因任何原因嚴重影響宏濟堂製藥新三板掛牌或IPO上市的，控股股東均需要按照投資款加上每年12%的利息進行回購。
宏濟堂製藥2015年扣非淨利潤為1.66億元，並未完成對賭業績，觸及了估值調整條款。目前，9位戰略投資者已退出了宏濟堂製藥的股東之列。
2020年1月21日，上海證券交易所對此次交易下發問詢函，共計28個問題，涵蓋標的是否符合重組上市條件、本次交易安排、標的資產經營和財務情況等方面。其中，對宏濟堂製藥的財務真實性和合理性提出了問詢，並指出其近三年毛利率及營業利潤、 淨利潤等盈利數據波動較大，要求ST亞星補充披露宏濟堂製藥業績差異較大的原因、盈利能力變動的原因等。
在ST亞星1月22日召開關於重大資產重組媒體說明會上，利諾集團財務總監韓慶廣對此回應稱，由於宏濟堂製藥在2014年出售了老廠區的土地及固定資產，使得公司在2015年確認了9300多萬元的非利潤資產處置損益，這一部分營業收入是宏濟堂製藥淨利潤較高的主要原因之一。
近三年來宏濟堂製藥業績變動的原因，韓慶廣解釋稱，宏濟堂製藥的OTC中成藥、阿膠系列產品主要通過連鎖藥店、商場超市等終端渠道進行銷售。為擴大產品銷售，從2017年開始，公司加大品牌宣傳、佈局銷售網絡、開拓銷售渠道、豐富公司產品結構，因市場推廣等銷售費用增加，導致公司2017年和2018年淨利潤相對以前年度有所下降。 但其並未解釋近三年來利潤率大幅度變化的原因。
截至目前，ST亞星尚未對問詢函作出答覆。
閱讀更多 中國經營報 的文章
關鍵字: 新三板 阿膠 伴隨成長的中國味品牌
