2019年IPO審核將延續從嚴態勢，還是在科創板的註冊制試行之下，靜待黎明？
作者 | Betty
來源 | IPO那點事
數據支持 | 勾股大數據
2018年的漫漫寒夜，IPO過會率創五年新低，“史上最嚴發審委”的名號可謂名不虛傳，企業們在上市之路上踽踽獨行。
每當審核變慢或變嚴，“借殼上市”的說法就會被搬上臺面。
所謂借殼上市，就是非上市公司可以通過一定途徑獲得對上市公司的控股權，再將優質資產注入上市公司，從而間接上市，之後再展開融資，進行一系列擴張。在借殼交易的過程中，雙方你情我願，被重組的上市公司叫作“殼公司”。
近年來，IPO堰塞湖讓急於上市的公司等不起，上市公司資格是爭搶的香餑餑，甚至會出現炒殼的現象。
一
借殼上市：借的是時間
借殼上市到底有什麼魔力？
與一般企業相比，上市公司的好處無非是為了圈錢，以便迅速擴大產能以在市場中分得更大的蛋糕。市場變化如此之快，商機轉瞬即逝，對很多公司的發展而言，時間根本就耗不起。
借殼上市的動機就是“用金錢換取時間”。
排隊IPO的企業那麼多，並不是所有公司都能順利上市的，有的公司多年多次嘗試上市以失敗告終。一些不能達到IPO標準的公司，執著地想通過借殼上市曲線登陸資本市場。
悽悽慘慘慼戚。“區塊鏈第一股”嘉楠耘智在A股“借殼上市”和新三板掛牌都偃旗息鼓後，如今再一次倒在港交所的門口，最後只能被迫赴美了。畢竟老乾媽那種死活都不肯上市的公司還是少數。
IPO那點事（ID：ipopress）獲悉，2018年A股市場共有59家企業IPO被否，甚至在11月份出現了排隊時間長達720多天的情況。上市不僅需要滿足財務真實性要求，還要滿足業務獨立性、合法合規、業績持續盈利等其他條件，而借殼上市並不用擔心這個問題，因為殼本身就是一個上市公司。
不過，借殼上市的審核標準等同於IPO上市，難度甚至比直接上市難度更大。那為什麼不自己上市，要這麼麻煩借個殼上市呢？
首先是時間成本。
眾所周知，2018年IPO最順利的企業是享受獨角獸“即報即審”福利的富士康，申報到過會僅等了35天。但從上圖看來，2018年IPO上市審核的時間為1-3年，而在2017年排隊時間動輒超過三年。但是借殼上市大概1年的時間就搞定了，幫助企業用最短的時間得到更多的現金流。
IPO上市的審核單位是上市委員會，借殼上市的審核單位是併購重組委員會。併購重組委員會審核內容少很多，追溯等要簡單很多，所以借殼上市比IPO上市要簡單。
其次是運營風險。
IPO上市中，在排隊的兩三年等待期要保持有上市所需資質條件，如連續三年獲利，企業在經營方面需要比較保守才能避免大起大落。但對於發展迅速的行業來說，一旦保守很難跟上時代步伐，甚至導致經營效果不理想。借殼上市可以幫助企業跳過大部分審查。
要判斷一樁借殼交易能否成功，首先要看的是借殼資產的盈利能力和穩定性，其次就是殼公司的好壞。
二
找到對的“殼”才是王道
找殼就像找伴侶，要找到最適合自己的“殼”才是王道。
凡是成為殼的公司，都是長期經營不善，股價低迷的已上市公司，股票前會加ST或者*ST。雖然經營不善，但是上市公司砸鍋賣鐵也要挺住，其實主要原因是在保殼。業內人士表示，
隨著退市常態化以及科創板的推出，殼資源價值將有所下降。根據價值不同，殼公司分為三種：實殼公司，空殼公司和淨殼公司。
一般而言，實殼公司指業務規模小、股價低的上市公司，價值由公司現有業務價值與殼資源價值兩部分構成；空殼公司指經營出現惡化，業務虧損的上市公司，並面臨退市風險，價值等於殼資源價值扣減公司進行債務重組、不良資產剝離等所需承擔的成本；淨殼公司是上市公司的特殊形態，不再從事之前的業務，價值就等於殼資源的價值。
最理想的情況是淨殼，沒有資產，也沒有負債，價格不高，也沒有官司糾紛，10億以下市值的殼最為珍貴，但這在A股公司幾乎不存在，導致借殼失敗的可能性很大。
最佳殼資源市場稀缺的情況下，借殼方如何才能買到對的殼呢？
殼的市值是首選因素，由於殼公司已經是上市公司，所以借殼公司就不能夠享受IPO的大量融資。殼越小，借殼後新股東持股比例越大，後續增資擴股融資空間也大。
好殼公司的市值小、債權關係簡單。總之，借殼上市尋找好“殼”至關重要，但還是以自身條件為前提，適合自己的才是最好的。最後將母公司的資本注入殼內，才算借殼成功。
一個殼可能十幾億，買殼中介一單收費過千萬，但比起公司上市，又算得了什麼呢？
三
那些年，借殼上市的明星公司還好嗎？
2018年算是借殼上市的“大年”。Wind數據顯示，截至12月27日，2018年公告借殼方案公司共11家，而2017年僅有6家。
1月16日，公考巨頭中公教育借殼成功，“亞夏汽車”變更為“中公教育。借殼上市的成功案例不勝枚舉，比如前些年史玉柱的巨人網絡，2018年初周鴻禕的360借殼江南嘉捷......
2011年，奇虎360登陸美國紐交所。在過去的8年中，360經歷了美國上市、私有化退市、排隊IPO，這家網絡安全巨頭最終選擇了借殼上市，在2018年2月28日登陸A股市場，迅速燃起一股科技股炒作之風。
周鴻禕明確表示：迴歸A股不是為了炒股——“我們希望遵守國家的規定去走IPO的過程，上市之後希望利用資本市場的力量把360繼續做大做強。”
然而，畫風突變，改名當天的三六零（601360.SH）現跌停板，一路狂奔的股價，從此一瀉千里，慘烈的割韭菜之路，就此開啟。
截至1月18日收盤，三六零股價為20.85元/股，總市值為1410億元，相較三六零上市後峰值4498億，市值已蒸發68%。
2016年，申通快遞借殼艾迪西上市，拉開了快遞行業借殼上市的帷幕，隨後圓通速遞借殼大楊創世上市，趙薇也是其股東雲鋒新創的股東之一。
2017年2月24日，曾經說不上市的順豐借殼方鼎泰新材（002352.SZ）在深圳證券交易所敲鐘上市，意味著創立24年的順豐快遞正式亮相資本市場。在萬人矚目之下，順豐上市不久便創造神話，市值一度高達3226億元的巔峰，坐穩了“快遞一哥”的位置，創始人王衛一時風光無限。
2018年來，無論是冷鏈還是零售，順豐控股一路大手筆高舉高打，全面鋪開的供應鏈嚴重拖累了成本，順豐逐漸跌下神壇。
近日消息，順豐負債超過300億，股東瘋狂套現近30億，所有人都為快遞業帶頭大哥捏了一把冷汗。截至2019年1月18日，順豐控股股價報收32.75元，市值僅1447億元，與歷史最高的3226億元相比蒸發了1423億元，已然腰斬。
看來，作為近兩年的明星借殼案，三六零和順豐控股的股價並不是那麼給力啊。
四
結 語
弱水三千，只取一瓢。
每一次借殼交易的背後，都是一場買方、賣方和投行中介的博弈。借殼上市還是IPO上市，有利也有弊，要看公司怎麼抉擇了。
2019年IPO審核將延續從嚴態勢，還是在科創板的註冊制試行之下，靜待黎明？
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