證券代碼：000900 證券簡稱：現代投資 公告編號：2020-005
本公司及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
現代投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬參與湖南長韶婁高速公路有限公司（以下簡稱“長韶婁公司”、“標的公司”）100%股權掛牌轉讓項目競拍，該事項尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議，並履行必要的國有資產監督管理批准程序。由於本次交易採取公開掛牌方式徵集意向受讓方，本公司能否成為最終受讓方尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
本次交易不構成關聯交易，但是否構成重大資產重組尚需根據項目競拍結果具體確定。如構成重大資產重組，公司將嚴格按照有關法律法規的要求及時履行相關程序及信息披露義務。
一、交易概述
2020年2月14日，湖南軌道交通控股集團有限公司（以下簡稱“湖南軌道”、“轉讓方”）通過湖南省聯合產權交易所公開掛牌轉讓湖南長韶婁高速公路有限公司（以下簡稱“長韶婁公司”、“標的公司”）100%股權，掛牌轉讓底價為382,509.08萬元。
公司擬參與競拍長韶婁公司100%股權，於2020年2月20日召開第七屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於參與競購湖南長韶婁高速公路有限公司100%股權的議案》，同意公司以獨立方式參與競購湖南長韶婁高速公路有限公司100%股權，並提請股東大會同意授權公司董事長全權辦理本次競拍具體事宜。該事項尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議，並履行必要的國有資產監督管理批准程序。
本次交易不構成關聯交易，但是否構成重大資產重組尚需根據項目競拍結果具體確定。根據標的公司最近一年資產總額、資產淨額及營業收入等財務指標，結合項目掛牌轉讓底價金額，預計本次交易不構成上市公司重大資產重組。但鑑於本次交易採取公開掛牌競拍方式，目前尚無法確定成交金額，暫未知最終是否構成重大資產重組。如構成重大資產重組，公司將嚴格按照有關法律法規的要求及時履行相關程序及信息披露義務。
二、交易對方的基本情況
湖南軌道為本項目轉讓方，系湖南省國資委直屬企業，基本情況如下：
1、公司名稱：湖南軌道交通控股集團有限公司
2、企業性質：有限責任公司(國有獨資)
3、註冊地址：長沙市天心區城南西路3號財信大廈24、25樓
4、法定代表人：王武亮
5、註冊資本：1500000萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91430000344686536Q
7、經營範圍：軌道交通(國家鐵路、城際鐵路、磁浮快線、有軌電車、城市輕軌、地鐵等)項目投融資、建設、運營管理、技術研發(磁浮)、技術諮詢與服務;土地綜合開發及物業經營,包括站場開發、房地產投資、停車加油加氣設施等;軌道裝備製造投資;商貿(含供材)及物流業務的投資、建設、運營;加油加氣站建設(具體經營業務由分支機構憑許可證書開展);物聯網建設與管理;新型城鎮化(以汙水處理、垃圾處理及相關產業等為主)項目投資、建設、運營。(不得從事吸收存款、集資收款、受託貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務)(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
8、股權結構：湖南省國資委持有湖南軌道100%股權。
湖南軌道與公司無關聯關係，也不存在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。經在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，湖南軌道不屬於“失信被執行人”。
三、交易標的基本情況
（一）基本信息
本次競拍標的為長韶婁公司100%股權。根據湖南省聯合產權交易所關於項目交易的公開資料，本次轉讓的股權權屬清晰，轉讓方對該股權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件。
標的公司為湖南軌道的全資子公司，其基本信息如下：
1、公司名稱：湖南長韶婁高速公路有限公司
2、統一社會信用代碼：914300005507302430
3、註冊地址：長沙市嶽麓區含浦街道大坡村長韶婁高速辦公樓
4、法定代表人：吳月鴻
5、註冊資本：人民幣265000萬元
6、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
8、所屬行業：高速公路投資運營
9、經營範圍：以自有合法資金從事公路投資、建設、經營、養護和管理，公路相關產業的投資、經營及資產管理，房地產投資，加油站的投資及管理（不得從事股權投資、債權投資、短期財務性投資及面對特定對象開展受託資產管理等金融業務，不得從事吸收存款、集資收款、受託貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；廣告業務；（以下由分支機構經營，涉及許可的項目按本企業許可證核定的期限和範圍從事經營）車用汽油、柴油、潤滑油、食品、飲料、日用百貨的零售，餐飲、修車、車輛救援、住宿服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）主要資產情況
長韶婁公司主要資產為長韶婁高速公路收費權。長韶婁高速公路主線於2014年12月31日通車，收費經營期30年。起自長沙市湘江新區，接長潭西線高速公路，經長沙、湘潭、婁底3市的嶽麓區、寧鄉縣、韶山市、湘鄉市、婁星區、漣源市6個縣、市，收費里程140.772公里，其中長沙至婁底主線124.209公里，韶山支線14.942公里，東延綜合立交樞紐1.621公里，採用四車道高速公路標準建設，設計速度採用100公里/小時。全線共設監控管理分中心1處，服務區3對，養護工區3處，匝道收費站9個。
（三）主要財務數據
根據湖南省聯合產權交易所公開信息，長韶婁公司2018年、2019年主要財務數據如下：
單位：萬元
本次轉讓，長韶婁公司評估基準日為2019年5月31日，長韶婁公司在截至評估基準日財務數據如下：
2019年8月9日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具“天職業字[2019]31946號”《湖南長韶婁高速公路有限公司審計報告》，截至審計基準日2019年5月31日，長韶婁公司資產總額為1,154,003.81萬元，負債總額為744,501.33萬元，淨資產為409,502.48萬元。
2019年12月30日，長韶婁公司以2019年5月31日為基準日，將應收嶽麓區輔道的工程款餘額516,165,905.35元及後續權利與義務無償劃轉至湖南軌道。劃轉後，評估基準日2019年5月31日，長韶婁公司資產總額為1,102,509.86萬元，負債總額為744,501.33萬元，淨資產為358.008.53萬元。
（四）標的公司評估情況
轉讓方委託中瑞世聯資產評估集團有限公司進行評估，並出具了以2019年5月31日為評估基準日的《資產評估報告》（中瑞評報字[2020]第000003號）。本次評估分別採用了收益法和資產基礎法，以收益法評估結果作為本次評估的最終結論：截至評估基準日，長韶婁公司股東全部權益評估價值為382,509.08萬元。
（五）其他相關說明
經在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，長韶婁公司不屬於“失信被執行人”。
四、交易協議的主要內容
（一）掛牌價格
長韶婁公司100%股權的掛牌轉讓底價為人民幣382,509.08萬元。
（二）交易價款支付方式
分期付款，受讓方須在本次股權轉讓《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將交易價款的50%（含交易保證金扣除轉受讓雙方交易服務費後的餘額）一次性匯入湖南省聯合產權交易所結算專戶，其餘款項須於2020年5月30日前匯入湖南省聯合產權交易所結算專戶，且須按照銀行同期貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息。
受讓方須在簽訂《產權交易合同》的同時對除首付款外的剩餘交易價款提供轉讓方認可的合法有效的擔保。
（三）產權交割及過渡期間損益安排
湖南軌道收到受讓方支付的交易價款首付款(即交易價款的50%)之日為本次股權轉讓的股權交割日，受讓方須在股權交割日起10個工作日內辦理完成標的企業股權過戶的工商變更登記。
自評估基準日起至股權交割日止，標的企業期間產生的盈利或虧損及風險由受讓方承擔或享有。湖南軌道對產權交易合同項下的產權交易目標、股東權益及長韶婁高速資產負有善良管理的義務。
五、涉及收購資產的其他安排
根據產權轉讓相關的公告信息，與轉讓相關其他交易條件及事項如下：
1、受讓方須承擔本次股權轉讓中轉讓方應向湖南聯交所支付的交易服務費。
2、意向受讓方在報價時，應保證以不低於人民幣382,509.08萬元報價。否則，意向受讓方報名交納的交易保證金人民幣115,000萬元在扣除交易服務費（轉受讓雙方交易服務費）後作為向轉讓方支付的違約金不予退還。
3、如受讓方因自身原因退出本次交易或者拒絕在被確定為受讓方之日起20個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》的，則交易保證金人民幣115,000萬元在扣除交易服務費（轉受讓雙方交易服務費）後作為向轉讓方支付的違約金不予退還。
4、湖南軌道的全資子公司湖南省公路建設投資有限公司為標的企業相關銀行借款（截至2019年12月31日，合計貸款金額22.23億元）提供連帶責任擔保，受讓方須在股權交割日起2個月內向相關銀行提供相關銀行認可的擔保，以解除湖南省公路建設投資有限公司相應的擔保責任。
六、收購資產的目的和對公司的影響
公司主要從事高速公路收費業務，公司在交通基礎設施的投資、建設和運營管理等方面具備豐富經驗及管理優勢。但公司運營的潭衡高速、衡耒高速、長永高速和長潭高速剩餘收費期限分別不到1年、4年、5年和9年，面臨較大的持續發展壓力。
長韶婁高速公路東起長沙，途徑湘潭，西至婁底，收費里程140.772公里，於2014年12月31日通車，收費經營期30年。經過前期培育，長韶婁高速的盈利能力逐步增強，具備較好的投資價值。
本次參與項目競拍如獲成功，一方面公司高速公路運營里程將大幅提升，實現路網覆蓋湖南全省、路產貫通縱向和橫向的佈局，進一步提升公司在湖南省高速公路行業中的地位；另一方面，長韶婁高速的收費期限為30年，交易完成後，將有效緩解公司現有路產收費期屆滿後的持續經營壓力，也為公司培育新的利潤增長點提供了重要的項目支持，符合公司的發展戰略和全體股東利益。
由於支付交易對價的資金主要來源於公司自有資金和自籌資金，公司的負債規模短期內將有所增長，但目前公司總體債務規模可控，所經營的高速公路具有穩定的現金流，且公司具有較強的盈利能力和資金管理能力，有足夠能力支付本次現金交易對價和償付所有到期債務，本次收購不會對公司的正常運營造成重大不利影響。
七、其它事項
由於本次交易尚在掛牌轉讓階段，是否競標成功尚存在不確定性，公司將會對該事項的進展情況持續關注並予以披露。
八、備查文件
現代投資第七屆董事會第三十九次會議決議。
特此公告。
現代投資股份有限公司
董 事 會
2020年2月20日
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