證券代碼：002312 證券簡稱：三泰控股 公告編號：2020-023
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成都三泰控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三泰控股”）於2020年2月6日召開了第五屆董事會第二十九次會議及第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“限制性股票激勵計劃”或“激勵計劃”）規定的授予條件已經成就，公司董事會根據股東大會的授權，確定2020年2月6日為授予日，向660名激勵對象授予5,137.0641萬股限制性股票，授予價格為2.14元/股，相關情況如下：
一、激勵計劃簡述
（一）激勵工具及股票來源
激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股2.14元。
（三）限制性股票的授予對象及數量
激勵計劃擬授予的激勵對象共計664人，包括公司公告激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心骨幹。激勵對象名單及擬授出權益分配情況如下：
注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按激勵計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。
（五）解除限售的業績考核要求
1、公司層面的業績考核要求：
激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。
注：上述“淨利潤”指經審計的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。
各期可解鎖數量=各期計劃解除限售數量×可解除限售比例（M）
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。
2、激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司績效考核相關規定組織實施。個人績效考核結果分為合格、不合格兩個檔次。
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人評價結果達到合格，則激勵對象按照激勵計劃規定比例解除限售其獲授的限制性股票；若激勵對象上一年度個人評價結果不合格，則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購註銷。
激勵計劃具體考核內容依據《成都三泰控股集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執行。
二、已履行的相關審批程序
1、2020年1月17日，公司分別召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃發表了明確同意的獨立意見。公司監事會就《成都三泰控股集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及本次激勵計劃激勵對象名單出具了審核意見。
2、公司於2020年1月18日通過公司OA系統發佈了《2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對公司本次擬激勵對象姓名及職務予以公示，公示時間為2020年1月18日至2020年1月28日，公示期為11天。在公示期限內，公司員工可向公司監事會反饋意見。公示期滿，公司監事會未收到任何人或組織對本次擬激勵對象提出的異議。公示期滿後，公司監事會結合公示情況對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查，並於2020年2月3日披露了對公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明。
3、2020年2月5日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，並披露了《關於2020年限制性股票激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內幕信息知情人在公司本次激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。
4、2020年2月6日，公司分別召開了第五屆董事會第二十九次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃授予對象及數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定以2020年2月6日為授予日，向660名激勵對象授予5,137.0641萬股限制性股票，授予價格為2.14元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實並發表了同意的意見。
三、本次限制性股票激勵計劃授予條件的成就情況
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
經董事會核查，公司和激勵對象不存在以上情形，公司2020年限制性股票激勵計劃授予條件已經成就。
四、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
鑑於3名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象退休，已不符合激勵對象條件，公司董事會根據股東大會的授權，對本次激勵計劃的授予對象及授予數量進行了調整。調整後，公司本次激勵計劃授予的激勵對象人數由664人變為660人；原擬授予離職和退休的激勵對象的限制性股票由本次激勵計劃中的其他激勵對象認購，本次激勵計劃擬授予的股票總計5,137.0641萬股不變，無預留權益。
除上述調整內容外，本次實施的2020年限制性股票激勵計劃其他內容與公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2020年第一次臨時股東大會的授權，本次調整無需再次提交股東大會審議。公司獨立董事對相關事項發表了一致同意的獨立意見，公司監事會對調整後的授予激勵對象名單再次進行了核實並發表了同意的意見。
五、限制性股票的授予情況
（一）股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票。
（二）限制性股票授予日：2020年2月6日
（三）限制性股票的授予價格：2.14元/股
（四）限制性股票的授予數量：5,137.0641萬股
（五）限制性股票的授予人數：660人
（六）激勵對象名單及授予限制性股票的具體分配情況如下：
（七）相關股份限售期安排的說明：激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，分別為24個月和36個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。
（八）本次限制性股票激勵計劃實施後，不會導致公司股權分佈情況不符合上市條件的要求。
六、本次限制性股票激勵計劃的實施對公司的影響
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
董事會已確定激勵計劃的授予日為2020年2月6日，根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本，則授予的5,137.0641萬股限制性股票合計需攤銷的總費用為10,530.98萬元，具體成本攤銷情況如下：
單位：萬元
以上具體會計處理最終結果以年審會計師審定結果為準。
七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、參與激勵的董事、高級管理人員前6個月買賣公司股票的情況說明
經公司自查，激勵對象朱江先生、王利偉先生、宋華梅女士、劉靜先生為公司董事或高級管理人員，在限制性股票授予日前6個月，基於對公司前景的認可，根據增持計劃增持了公司股票，具體內容詳見2019年10月31日、2019年11月07日、2019年11月08日公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
九、公司限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵計劃籌集的資金將用於補充流動資金。
十、獨立董事的獨立意見
1、董事會確定公司2020年限制性股票激勵計劃授予日為2020年2月6日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《激勵計劃》及其摘要中關於授予日的規定，同時《激勵計劃》規定的激勵對象獲授權益的條件也已成就。
2、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3、公司確定的授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》、《管理辦法》等法律法規和《公司章程》中關於本次股權激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。
5、公司實施股權激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及公司章程中的有關規定對相關議案迴避表決，由非關聯董事審議表決。
綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2020年2月6日，向660名激勵對象授予5,137.0641萬股限制性股票，授予價格為2.14元/股。
十一、監事會對授予日及激勵對象名單核實的情況
經審慎核查《2020年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單（授予日）》後，監事會認為截止本次限制性股票授予日，本次限制性股票激勵計劃授予的激勵對象均為公司正式在職員工，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨持有或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。經核查，激勵對象不存在下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律法規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，監事會同意以2020年2月6日為授予日，授予660名激勵對象5,137.0641萬股限制性股票，授予價格為2.14元/股。
十二、法律意見書結論意見
上海嘉坦律師事務所經辦律師認為，截至本法律意見書出具日，本次調整和授予已取得現階段必要的批准和授權；本次調整及本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》和《激勵計劃》中的相關規定；公司和授予的激勵對象不存在《管理辦法》和《激勵計劃》規定的不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃》規定的限制性股票的授予條件已經滿足。
十三、獨立財務顧問結論意見
上海信公企業管理諮詢有限公司出具的《關於公司2020年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告》認為，三泰控股本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本次限制性股票激勵計劃的調整及授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號——股權激勵》等法律法規和規範性文件的規定，三泰控股不存在不符合公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
十四、備查文件
1、第五屆董事會第二十九次會議決議；
2、第五屆監事會第十五次會議決議；
3、獨立董事關於第五屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見；
4、上海信公企業管理諮詢有限公司關於成都三泰控股集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告；
5、上海嘉坦律師事務所關於成都三泰控股集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃調整和授予相關事項之法律意見書。
特此公告。
成都三泰控股集團股份有限公司
董事會
二二年二月六日
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