證券代碼：600681 證券簡稱：百川能源 公告編號：2020-004
百川能源股份有限公司
關於第二次回購股份的回購報告書
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●本次回購股份的相關議案已經公司於2020年2月3日召開的第十屆董事會第八次會議審議通過；
●公司擬使用不低於人民幣1.5億元（含），不超過人民幣3億元（含）的自有及自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份。擬回購股份價格不超過人民幣9.00元/股（含）。本次回購股份的用途為員工持股計劃或股權激勵。回購股份期限為自董事會審議通過之日起12個月內。
●相關風險提示：
1、本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法實施的風險。
2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的事項或公司董事會決定終止本次回購方案等情況，導致回購方案無法順利實施的風險。
3、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險。
4、本次回購股份部分將用於員工持股計劃或股權激勵，可能存在上述計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、部分員工放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
一、回購方案的審議及實施程序
（一）2020年2月3日，公司召開第十屆董事會第八次會議，審議通過了《關於第二次回購股份方案的議案》。
（二）根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過後即可實施。
二、回購方案的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的
基於對公司未來持續發展的信心和對公司價值的認可，結合外部市場因素對公司在二級市場的影響，為建立健全公司中長期激勵機制，有效維護廣大投資者利益，增強投資者信心，使公司股票價格合理反映公司價值，在綜合考慮公司發展戰略、經營情況、財務狀況以及未來盈利能力的情況下，依據中國證監會和上海證券交易所的相關規定，公司擬使用自有及自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份。本次回購的股份將用於員工持股計劃或股權激勵。
（二）擬回購股份的種類
本次回購的種類為境內上市人民幣普通股（A股）。
（三）擬回購股份的方式
本次回購股份擬採用集中競價交易方式。
（四）擬回購股份的期限
1、本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月，從2020年2月3日至2021年2月2日，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間回購股份
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會、上交所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的價格
本次回購A股股份的價格為不超過人民幣9.00元/股。若公司股票在回購期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，自股價除權、除息日起，相應調整回購價格上限。
（六）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
如以回購資金總額上限人民幣3億元，回購價格上限人民幣9.00元/股測算，擬回購股份數量、佔公司總股本的比例、金額等如下：
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具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（七）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有及自籌資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
在回購資金總額不超過人民幣3億元，回購股份價格不超過人民幣9.00元/股的條件下，預計回購股份3,333.33萬股，本次回購股份將用於員工持股計劃或股權激勵，公司總股本及股權結構不會發生變化。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2019年9月30日，公司總資產86.6億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益44.8億元。假設此次最高回購資金上限人民幣3億元全部使用完畢，按2019年9月30日的財務數據測算，公司擬回購資金上限3億元約佔公司總資產的3.46%，約佔歸屬於上市公司股東的所有者權益的6.70%。公司經營活動現金流量情況較好，本次回購不會對公司經營、財務及未來發展產生重大影響。在可預期的回購價格區間內，本次回購完成後公司股本結構不會出現重大變動，分佈情況符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
（十）對辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了保證公司本次回購股份的順利實施，董事會授權公司經營管理層，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購公司股份的相關事宜，包括但不限於如下事項：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量、用途等；
3、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
4、具體辦理與本次股份回購事項有關的其他所必需的事項；
5、本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
（十一）獨立董事意見
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，董事會表決程序符合法律法規和相關規章制度的規定。
2、公司業務發展良好，經營業績持續增長，公司對未來發展前景具有信心。本次回購股份的實施，有利於維護股東利益，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理迴歸。
3、公司擬用於本次回購的資金總額預計為人民幣1.5億元—3億元，資金來源為自有及自籌資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不影響公司上市地位。
4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，符合公司和全體股東的利益，回購方案具有可行性。因此，我們同意本次回購股份相關事項。
（十二）公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月買賣公司股份情況
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，除2019年9月3日公司控股股東廊坊百川資產管理有限公司通過大宗交易方式轉讓26,480,000股外，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股份的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十三）公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
2020年2月3日，公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東發出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。2020年2月3日，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東分別回覆，除持股5%以上股東曹飛在未來3個月有以合適價格通過大宗交易或協議轉讓方式減持股份的計劃外，其餘董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月沒有減持股份的計劃。
三、回購賬戶開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等相關規定，公司已 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：百川能源股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882383885
四、回購方案的不確定性風險
（一）本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法實施的風險。
（二）若發生對公司股票交易價格產生重大影響的事項或公司董事會決定終止本次回購方案等情況，導致回購方案無法順利實施的風險。
（三）回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險。
（四）本次回購股份部分將用於員工持股計劃或股權激勵，可能存在上述計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、部分員工放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事會
2020年2月5日
證券代碼:600681 證券簡稱:百川能源 公告編號:2020-005
百川能源股份有限公司
第十屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
百川能源股份有限公司第十屆董事會第八次會議於2020年2月3日以現場結合通訊的會議方式召開。本次會議通知於2020年2月3日以書面遞交、郵件或傳真方式送達董事，全體董事一致同意豁免本次董事會的通知時限。本次會議應到董事7人，實到董事7人。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
1、逐項審議《關於第二次回購股份方案的議案》
1.01、擬回購股份的目的:
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
1.02、擬回購股份的種類:
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
1.03、擬回購股份的方式:
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
1.04、擬回購股份的期限：
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
1.05、擬回購股份的價格:
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
1.06、擬回購股份的用途、數量和金額:
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
審議情況：7票贊成 0票反對 0票棄權 0票迴避 表決通過
獨立董事就本次董事會相關事項發表了獨立意見，詳見《百川能源股份有限公司獨立董事關於第十屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事會
2020年2月5日
證券代碼:600681 證券簡稱:百川能源 公告編號:2020-006
百川能源股份有限公司
關於第二次回購股份事項前十名股東持股信息的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年2月3日，百川能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第十屆董事會第八次會議，審議通過了《關於第二次回購股份方案的議案》，並於2020年2月5日披露了《關於第二次回購股份的回購報告書》（ 公告編號：2020-004）。
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等有關規定，現將董事會通過回購股份決議的前一個交易日（2020年1月23日）登記在冊的前十名股東及前十名無限售條件股東的名稱、持股數量、持股比例情況公告如下：
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特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 會
2020年2月5日
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