12月20日，中國證券業協會官網發佈了修訂後的《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》(下稱《指引》)，意在防範非公開發行公司債券業務風險。
新修訂的《指引》明確非公開發行公司債券項目承接實行負面清單管理，承銷機構項目承接不得涉及負面清單限制的範圍。
值得注意的是，主管部門認定的存在“閒置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司在內的五類特殊行業或類型的發行人將被列入負面清單中。
兩大方面迎修訂
中證君從協會相關負責人處獲悉，本次修訂內容主要涉及兩項條款，分別為指引《附錄》第四條和第十三條。
一是將被採取行政監管措施或紀律處分而完成整改的發行人排除於負面清單外。
為防範公司債券市場風險，給予發行人糾錯後的公司債券融資機會，本次修訂將原負面清單中“最近12個月內因違反公司債券相關規定被中國證監會採取行政監管措施；或最近6個月內因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織採取紀律處分”的內容調整為“最近12個月內因違反公司債券相關規定被中國證監會採取行政監管措施，或最近6個月內因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織採取紀律處分，尚未完成整改的”。
二是將存在違法違規行為房地產公司的認定主體進行了調整。
根據第十三屆全國人民代表大會第一次會議批准的國務院機構改革方案，原國土資源部的職責已經整合。因此本次修訂將“閒置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為認定的主體進行了相應調整。
十六種情形將受限
具體哪些主體將受限？《指引》詳細列舉了16種情形：
(一)最近24個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。
(二)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態。
(三)存在違規對外擔保或者資金被關聯方或第三方以借款、代償債務、代墊款項等方式違規佔用的情形，仍處於繼續狀態。
(四)最近12個月內因違反公司債券相關規定被中國證監會採取行政監管措施，或最近6個月內因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織採取紀律處分，尚未完成整改的。
(五)最近兩年內財務報表曾被註冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除，或被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
(六)因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位，並被暫停或限制發行公司債券。
(七)擅自改變前次發行公司債券募集資金的用途而未做糾正。
(八)本次發行募集資金用途違反相關法律法規或募集資金投向不符合國家產業政策。
(九)除金融類企業外，本次發行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產、委託理財等財務性投資，或本次發行債券募集資金用途為直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
(十)本次發行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(十一)存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形。
(十二)地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體。
(十三)主管部門認定的存在“閒置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。
(十四)典當行。
(十五)未能同時滿足以下條件的擔保公司：
(1)經營融資擔保業務滿3年；
(2)註冊資本不低於人民幣6億元；
(3)主體信用評級AA級(含)以上；
(4)近三年無重大違法違規行為。
(十六)未能同時滿足以下條件的小貸公司：
(1)經省級主管機關批准設立或備案，且成立時間滿2年；
(2)省級監管評級或考核評級最近兩年連續達到最高等級；
(3)主體信用評級達到AA級(含)以上。
《指引》還明確，對於最近一年經審計的總資產、淨資產或營業收入任一項指標占合併報表相關指標比例超過30%的子公司存在負面清單第(一)條至第(七)條及第(十一)條規定情形的，視同發行人屬於負面清單範疇。
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