紅刊財經 胡振明
梳理併購預案給出的標的公司基本面情況，可發現其核心競爭力平平，而經營業績的基礎也並不牢固，這導致本次評估的估值難免有高估之嫌，在未來的經營中，標的公司對上市公司的幫助到底有多大，是存在一定不確定性的。
創業板公司紅宇新材今年的動作不小，先於3月份進行了控制權變更，後又於4月完成管理層的變更。近日，公司又打起發行股份收購資產的念頭，擬以6.31億元收購深圳鉑睿智恆科技有限公司（以下簡稱“鉑睿智恆”）75%股權，切入移動互聯網行業。
在本次重組預案中，紅宇新材表示，此次收購能較大幅度提升上市公司的資產規模、營業收入和淨利潤水平，增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。然而，《紅週刊》記者梳理預案內容發現，標的公司經營業績的基礎是並不牢固，核心技術優勢也不明顯。
紅宇新材經營遭遇困境
財報數據顯示，紅宇新材2018年營業收入為10457.48萬元，同比大幅下降了30.81%；淨利潤虧損-29820.95萬元。2018年的虧損並非紅宇新材首年出現虧損，其在2017年就已經出現了虧損，當年淨利潤實現額為-5558.52萬元。而除了這兩年虧損外，在之前的2016年，公司淨利潤已經出現大幅下滑，僅錄得952.76萬元。而正是業績表現的持續不佳，使得紅宇新材近年來的淨資產也出現嚴重縮水，2016年年末所有者權益為8.46億元，到2017年年末減至7.77億元，而2018年年末和2019年第三季度末時，則下滑至4.54億元和4.99億元。
就在這樣的基本面狀況下，《紅週刊》記者發現其2017年營收數據若從財務勾稽角度分析還存在一定的異常。
2017年年報數據顯示，當年公司營業收入錄得15114.30萬元，按17%稅率測算其增值稅銷項稅額，可知這一年含稅營業收入為17683.73萬元。在這樣的收入規模之下，2017年全年“銷售商品、提供勞務收到的現金”高達19683.88萬元，即便是衝抵預收款項增加的394.30萬元，仍多流入了1605.85萬元現金流量。從財務勾稽角度分析，理論上，這將導致負債表中的應收款項出現相同規模的減少。
可事實上，2017年年末，紅宇新材的應收票據和應收賬款分別有2993.52萬元和15035.23萬元，再考慮1831.12萬元的壞賬準備，則應收款項餘額合計達20673.56萬元，相比上一年年末相同項目合計只減少了7536.22萬元。很顯然，這一金額與上述分析中測算出來的1605.85萬元明顯不同，存在5930.37萬元的差距。
若用同樣的邏輯方法分析2018年年報相關數據，則可發現並沒有出現大額的異常。由此來看，本已經虧損的2017年數據是非常值得懷疑的，需要上市公司給予合理解釋。
“換主”與跨界收購緊相連
就在紅宇新材利潤明顯變差，遭遇業績困境時，原控股股東、實控人硃紅玉選擇“拋棄”手中控股權。
3月6日，建湘暉鴻與硃紅玉、朱明楚簽訂了《表決權委託協議》，硃紅玉、朱明楚將其合計持有的紅宇新材11550萬股(佔紅宇新材總股本的26.17%)所代表的表決權不可撤銷地全權委託授權給建湘暉鴻行使，並全權代表硃紅玉、朱明楚按照相關法律法規、紅宇新材公司章程賦予股東的各項權利進行表決。同時，建湘暉鴻還與硃紅玉、朱明楚簽署《一致行動協議》，《表決權委託協議》生效之日起，硃紅玉、朱明楚、硃紅專與建湘暉鴻成為一致行動人。
10月15日，建湘暉鴻與硃紅玉簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓硃紅玉持有的8825.91萬股紅宇新材無限售流通股（佔總股本20%）。至此，硃紅玉對紅宇新材的持股比例降至0.55%，僅剩243.82萬股。
此後不久，建湘暉鴻、硃紅玉、朱明楚、硃紅專又簽署了相關協議或補充協議，完成一系列股權、表決權的變動，使得建湘暉鴻可以實際支配上市公司紅宇新材的115511198股，擁有表決權比例為26.18%。在一系列資本運作下，紅宇新材控股股東換人。
值得注意的是，就在建湘暉鴻與硃紅玉簽訂《股權轉讓協議》後一個月，紅宇新材即公告了以6.31億元收購鉑睿智恆75%股權，這意味著新控股股東盧建之“入主”紅宇新材之後，急切想往這家虧損的上市公司“裝入”東西。然而俗話說：“心急吃不了熱豆腐。”在盧建之的主導之下，紅宇新材“著急”買下的鉑睿智恆過程中，卻存在不少現實問題，如收購資金從何而來。
紅宇新材2019年三季報顯示，賬上的貨幣資金只有1172.14萬元，而變現比較快的交易性金融資產也只有10135.15萬元。手上的這點錢怎能買到6.31億元的鉑睿智恆75%股權?為此，公司在交易預案中設計了發行股份支付60%對價而用現金支付40%對價的支付方案。
然而，即便只有40%股權需要支付現金，紅宇新材也需要拿出超過2.5億元的現金，這遠高於最近一期報表中所顯示的賬上貨幣資金和交易性金融資產。怎麼辦？也只能向股東們伸手了，擬通過詢價方式向包括華民集團、盧光輝在內的不超過5名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.7億元。而就在定向增發募資過程中，盧建之還拉來一位小夥伴，戰略投資者盧光輝將認購不低於8000萬元股份。
建湘暉鴻與盧建之“入主”紅宇新材之後腳還沒站穩，就立即開啟數億元規模的收購，還讓小夥伴抱著8千萬入股，似乎意味著此次被收購的標的是非常優秀的，完全是一次穩賺不賠的生意，可事實真的如此嗎？
標的公司存估值偏高之疑
交易預案顯示，被收購標的鉑睿智恆100%股權的預評估值高達84600萬元，較2019年7月31日未經審計的淨資產賬面值8087.80萬元增值76512.20 萬元，評估增值率高達946.02%。
鉑睿智恆是設立於2014年12月12日，其主營業務是基於安卓系統而二次開發的“dido OS”操作系統及應用商店“i酷市場”為核心，為智能終端廠商提供軟、硬件的設計及研發服務，同時提供APP預裝、APP分發和廣告推廣服務。就主營業務類型看，鉑睿智恆是一家輕資產型的公司。
交易預案並沒有詳細披露鉑睿智恆的各項資產情況，“資產概況”也只顯示了有固定資產和無形資產，如此情況意味著公司主要資產就是固定資產和無形資產。其中，固定資產的賬面淨值為38.61萬元，包括機器設備、電子設備和辦公設備三類，原值合計158.13萬元，累計折舊已經119.52萬元，成新度很低，升值的可能性不大；無形資產方面，交易預案認為鉑睿智恆擁有穩定的研發團隊、強大的研發實力和豐富的市場經驗。截至2019年10月，鉑睿智恆擁有研發人員139人，其中有核心技術人員6位，都是“80後”，在他們的職業經歷中，2015年或2016年加入鉑睿智恆之前都有過兩年左右就換一次工作的比較頻繁的“跳槽”經歷。而就在這樣的研發力量背景之下，鉑睿智恆擁有了軟件著作權241件，專利117件。
需要注意的是，在鉑睿智恆的117件專利中，實用新型專利13件和外觀設計專利47件合計佔了一半，而57件發明專利中僅2件已拿證，且公告日分別為2018年10月16日和2019年6月11日，也就是說拿證時間不算長。而其餘55件發明專利並沒有拿證，且它們中的大多數都授權公告於2016年和2017年，最晚的2018年公告僅2件，2019年之後並沒有授權公告的發明專利。
就在這些研發成果當中，交易預案列出了其中7項作為核心技術。按理說，核心技術是一家企業最高技術水平的代表，本次交易預案所列出的核心技術讓人也應有這樣的理解。可這7項核心技術在市場上卻是有諸多相似技術的，例如“一種動態節日日曆圖標軟件”是核心技術之一，該技術可以根據不同日期將節日圖標推送手機桌面，動態更新桌面日曆的圖標。實際上，類似圖標推送功能在主流中高端品牌手機產品中均已實現。另一項核心技術“智能終端的快速搜索方法、系統及智能終端”也有相同的情況。總之，就公司現有的核心技術來看，核心技術競爭力有多大，對鉑睿智恆的高估值有多大影響，是值得考量的。
併購預案還披露，鉑睿智恆的營收來自基於“dido OS”和“i酷市場”，為移動互聯網數字媒體提供應用分發、APP安裝、廣告推廣等營銷服務。報告期內，其前五名客戶主要是百度、騰訊、奇虎360等互聯網企業，而並非其研發技術所覆蓋的中低端品牌手機生產廠商，如此情況就難免讓人詫異，鉑睿智恆到底是一家從事軟硬件研發的企業？還是互聯網營銷服務企業？
或是過高的估值影響，在預案中，交易對方做出了不低的業績承諾：淨利潤在2019年度不低於7000萬元、2020年度不低於9100萬元、2021年度不低於11830萬元，每年都有30%的漲幅。若能實現這樣的業績自然是皆大歡喜，然而在核心技術優勢並不明顯的情況下，一旦不能完成每年都大幅增長的業績承諾，則高達946.02%且數億元的評估增值就會失去支撐，屆時，紅宇新材很可能會面臨大額商譽減值風險。
還需要注意的是，鉑睿智恆主營業務是互聯網的應用分發、APP安裝、廣告推廣等移動互聯網服務，而上市公司紅宇新材的主營業務是在礦山、水泥和火電行業推廣高效球磨綜合節能技術，以及可控離子滲入（PIP）技術的產業化推廣，兩者的主營業務範圍相差很大，一旦本次交易成功，未來兩家企業在經營、企業文化等方面的整合與磨合問題，對於紅宇新材來說將是一個不小的考驗。
（本文已刊發於12月7日的《紅週刊》）
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