摘要：央企混改政策下，员工持股的四大前提条件及三大问题
文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
2019年11月8日，《中央企业混合所有制改革操作指引》的正式颁布，我们认为，系统传递了四个方面基本的改革精神，就像四盏航标灯一样，是广大国企改革方案设计、落地以及长期成败的重要方向定位。此前，我们也在第一时间推出了分析文章（详见系统解读①：《中央企业混改操作指引》的“四盏航标灯”）。本期持续深入解读。
在最近的一次国企改革交流中，有朋友询问：“11月正式颁布的《中央企业混合所有制改革操作指引》里，对于员工持股政策的规定如何正确理解呢？”
这个问题很有代表性，也很有意义。
作为本轮国有企业混合所有制改革配套的重要激励政策，员工持股从微观上可以激发国企的动力和活力，从宏观上可以改善国有资本的运营效率，所以能不能正确地理解、科学地设计、长久地实施，关系很大，影响也很大。
今天我们就来谈谈在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，员工持股政策的最新表述和逻辑。
一、从老32字到新32字
谈到员工持股政策的基本操作依据，必须提到[2016]133号文，也就是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。到目前为止，133号文依然是推动员工持股的核心政策依据。
在这份文件中，关于如何推动员工持股，论及了很多政策边界和操作规范，但其核心思想，归纳起来是32个字，那就是:
依法合规、公开透明；
立足增量、不动存量；
同股同价、现金入股；
以岗定股、动态调整。
关于对这32个字的解读，在我们之前的分析文章中已经有了充分的解释，请各位朋友参考。
在133号文件实行近三年之后，《中央企业混合所有制改革操作指引》中，对于员工持股再次进行了强调，或者进一步进行了规范，提出了“新32字”基本原则。
让我们认真看看这“新32字”：
依法合规、公开透明，
增量引入、利益绑定，
以岗定股、动态调整，
严控范围、强化监督。
每个人都可以比对一下，在上面的32字核心原则中，有哪些是不同的，有哪些是相同的。
有三段共12字是不同的：
利益绑定、严控范围、强化监督。
“利益绑定”，作为新增的四个字，进一步明确和澄清了在中国国有控股混改企业里推员工持股的目的，是实现国有股东、其他投资者和经营技术核心团队利益和风险共享和共担，而不是其他！熟悉这类实践的朋友们可能知道，国外的员工持股计划有两种，一种叫ESOP，另一种叫MBO。前一种是实现员工和企业股东利益分享，后一种是管理层持股和收购。
那么在《中央企业混合所有制改革操作指引》里再次强调“利益绑定”，就是要说明我们国企改革中的员工持股，肯定不是管理层收购。因而，各位在设计方案时，请不要走错了方向。
“严控范围”，是本次指引文件中非常重要的四个字。这个提法明确了实施员工持股是需要严格标准、严格审核、严格控制的基本导向。
从133号文件颁布以来，一直有一些观点和期待，希望在不断发展的政策中，对于之前员工持股实施的条件，比如关联交易比例等进行放松。同时，在上海市开展的区域性国资国企改革方案中，也出现了员工持股政策在持股比例、内部交易等方面“适度放宽”的文字描述。这使得有些朋友期待员工持股政策在广大范围内放松、放开。
《中央企业混合所有制改革操作指引》中“严控范围”这个原则，明确给予了回答，至少在中央企业和下属公司，所谓放松是不存在的。
“强化监督”， 是配合严控范围的四个字。
我们看来，通过三年的实践，一些员工持股案例在实施和落地过程中，需要进一步加强规范，以及在过程中和实施后效果的跟踪监督，防止员工持股变形、变味，也要防止为了凑够条件而采取各种擦边球行为。
因而，总体来看，“利益绑定、严控范围、强化监督”是总结了实践经验后的明确政策导向，我们确实需要细细品味。
二、严控范围，严在哪里？
那么，《中央企业混合所有制改革操作指引》里所说的“严控范围”，是需要在哪些方面对员工持股进行严格规范呢？在文件中提到了“四大条件”。我们依次做个说明。
- 条件一：主业处于充分竞争行业和领域
在133号文件中，对于哪些企业符合员工持股的政策，进行了规定。本次操作指引进一步细化和引申了这些条件。
第一个条件，就是员工持股的公司，应该是商业一类企业功能定位，企业的业务需要充分进行市场竞争。对于有些业务依靠牌照、依靠资源、依靠政策、依靠资本而不是充分竞争的，是不符合进行员工持股条件的。
- 条件二：股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事
这个条件是一个比较新的提法，需要在员工持股的企业中，非公资本占有相对一定比例。我们理解，这样的要求是要解决股权均衡的治理问题，也就是说，开展员工持股的国有控股混合所有制企业，应该是国有股东、非公股东和持股员工三方平衡治理的结构，非公股东需要有地位、有作为，不能通过员工持股这样一种机制，将国有企业改造为只有国有股东和员工持股两类股东的治理结构，或者是非公股东只是一种形式上的存在，经营管理权转移到持股管理层这样一种状况。
- 条件三：建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系
《中央企业混合所有制改革操作指引》，再次强调了员工持股公司，应该是市场化用人的企业，而不能是国有企业机制体制不变，换汤不换药，只是通过持股增加人员收益、收入的工具。
三项制度改革，是国有企业提倡了多年，但是改革一直没有到位的部位。其中最为关键的一点是，通过人事制度改革，实现持股员工和干部彻底脱掉“马甲”，告别所谓国有干部身份，告别所谓干部级别，告别所谓体制保障。这一点，需要进行员工持股改革的企业进行认真推进，而不是只做表面文章。
- 条件四：营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场
这个条件再次提出，明确否定了有些朋友期待的员工持股政策放松放宽的可能性。我们理解，这也是“严控范围”的中心所在。由于国有企业的发展大都进入了集团时代，中央企业里面，上下游产业链条、内部分工体系已经形成完整的结构，所以，如果在一家大型企业集团内部，寻找到一些90%以上的收入和利润，都是由集团外部市场贡献的企业，这是一件不太容易的事情。
仔细分析来看，这样的政策限定，就是担心由于集团内部业务而产生的关联交易，会使员工持股企业利润被操纵，也会变相使得企业集团的国有股东收益受到间接的负面影响
“四大条件”的明确提出，为今后一段时间中央企业集团下属企业推进员工持股激励提供了更为严格的进入门槛。我想，结合“强化监督”这样的规定，近几年已经或者正在进行员工持股方案设计实施的国有企业，都需要再次审视一次自身条件的满足程度，尽力向规范操作、长久激励、不搞反复的方向调整和优化。
三、严控范围，要堵塞什么漏洞？
有果必有因。
对员工持股“严控范围、强化监督”，要解决什么问题或者现象呢？我们看，这是因为在实践中有“三假”。
1、假股东
什么是假股东？这是指在个别出现的案例中，国有企业为了实现核心层持股的目标，需要借助于133号文混合所有制企业这个形式，但是他们并不是真想引入一个战略性的投资者和积极股东，而只是想用一个名义，所以就形式上引进比较少的外部资本，让自己成为混合所有制企业，然后开展核心层持股。
比如有个企业的方案中写到只引入100万外部资本，占公司不到1%的股权，同时核心层持股设计为近30%股权。
这样的员工持股方案设计，最终并不是完全三方利益绑定，而是管理层成为股东。因而，在本次操作指引中，明确指出非公股东股比要占有一定比例，是非常及时的。
2、假增长
长期激励是为了混改企业的价值增长，通过利益绑定的方法做大蛋糕，开展增量分配。这也是国企改革激活的基本方向。
但是在实践过程中，如果一些准备进行员工持股的企业，一直保持与国有股东或者是同一集团的大量关联交易，或者从本集团内部获得各种资源支持，那么就会使得员工持股企业可以方便的创造内部收入、内部利润，造成持续增长的假象。
如果是这样，原本开展员工持股是期待大家努力开发新的市场和客户，做大企业盈利规模，但实际上由于这些持股干部都在本集团内有各种人脉关系，开发内部市场的难度显然大大低于开拓不大熟悉的外部市场，所以最终的结果，就是员工持股公司财务报表的增长都不错，但是仔细分析开来，很多是靠内部市场的利益重新调整。
当然，我们并不是反对混改企业与集团开展必要的业务合作，只要基于市场公平原则，在理论上都是没问题的，但是如果难以衡量这样的公平性，难以控制其交易规模，这个情况就会损害企业的长期发展。
在指引当中，对于集团内部收入和利润的比例再次做出明确规定，我们认为就是要解决这一可能问题，推动真增长。
3、假职业
员工持股的企业，必须进行彻底的三项制度改革，特别是持股人员要进行身份转换，成为职业人、市场人、社会人，而不再是行政干部、国企职工，或者依然能够保持国有系统内部的各种安定保障。
实践当中的“假职业”，是表面上脱离了与原先岗位和级别的关系，但是依然或明或暗的保持着大企业集团内部的稳定性，实际上这不是脱马甲，而是换上一个新马甲。
假职业的现象如果不得到解决，会使得目前推行的员工持股计划，变成了局部企业的薪酬福利行为，利益捆绑、风险共担的激励约束机制能量至少损失了一半。
本次操作指引明确，进行市场化的劳动人事分配制度改革，是进行员工持股的前提条件，就是再次提醒我们，员工持股不是福利，也不能成为变相涨工资。
总结一下。
《中央企业混合所有制改革操作指引》在员工持股这一关键领域，提出了新32字指导原则，其中“严控范围、强化监督”是需要广大国企高度重视并认真思考的新指南。在这一原则下，全面落实员工持股“四大前提条件”，是持续做好这项改革工作的基础，同时，我们也要防范员工持股中出现“假股东”、“假增长”、“假职业”等三大问题，取到员工持股的真经。
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