中昌數據(600242)12月5日晚公告，億美匯金2019年度預審計工作不能正常進行，公司對億美匯金失去控制。億美匯金失去控制事項，將會對公司2019年度審計報告的審計意見產生影響，對公司將造成重大影響。
e公司記者注意到，億美匯金為中昌數據重要孫公司。截止2019年第三季度末，億美匯金總資產佔公司總資產比例為9.72%，淨資產佔比為14.73%；此外，2019年前三季度，億美匯金實現營收佔比為19.60%，淨利潤佔比為59.69%。
上交所隨即問詢，劍指多個問題，包括億美匯金失控具體原因、業績承諾履行情況、高溢價收購是否涉嫌利益輸送以及對公司生產經營影響等多個問題。
失控原因何在？
公告顯示，億美匯金2019年度預審計工作不能正常進行，公司以及公司所有董事、監事、高級管理人員均已發表意見確認公司對億美匯金失去控制。
對此，上交所在問詢函中要求中昌數據說明億美匯金對公司安排的預審計工作不予配合的相關情況和具體原因。
同時，補充披露億美匯金失控的具體時點和判斷依據；億美匯金失控後，公司採取了何種措施以恢復控制，董監高是否勤勉盡責，以及後續擬採取的措施；結合本函要求的核實情況，補充說明公司前期是否能夠實際控制億美匯金；億美匯金的決策機制，公司收購後向其派駐董事、高管及其履職的情況；億美匯金做出不配合公司預審計工作決定的決策者。
2018年1月30日中昌數據全資子公司上海鈺昌以現金收購億美匯金55%的股權，2018年6月20日億美匯金55%股權過戶至上海鈺昌名下，截至目前，億美匯金仍處於業績承諾期內。
上交所要求公司補充披露億美匯金業績承諾完成的真實情況、業績承諾方相關業績補償保障措施是否已履行到位，並結合上述事項說明億美匯金是否存在無法實現業績承諾的情形，後續業績補償的具體方案、可實現性以及保障措施；公司、公司控股股東及實際控制人、億美匯金、億美匯金原股東之間就業績補償、股份增持等方面是否存在爭議和其他協議安排。
是否存在關聯關係？
近期有媒體報道稱，中昌數據預付款規模和對象異常、億美匯金原股東與公司收購的其他子公司存在關聯關係。
對此，上交所要求公司充分核實億美匯金原股東、供應商和客戶等是否與公司、其他子公司、控股股東和實際控制人等存在關聯關係，及其資金和業務往來情況，充分披露核實過程及判斷依據，說明公司是否存在通過高溢價向關聯方輸送利益或通過標的公司轉移公司資產或資金情形。
此前，上交所分別於2018年與2019年向中昌數據發出年報事後審核意見函，於2019年兩次向中昌數據發出監管工作函，反覆要求公司及董監高、會計師等核查公司業務情況、對子公司的實際控制情況等，並要求充分說明是否存在資金佔用或違規擔保等違法違規行為。
因此，上交所要求公司就上述各方明確前期是否勤勉落實監管函件各項核查要求，說明前期回覆函件的內容是否屬實，對於相關內容是否需要進行修正。
高溢價收購風險多大？
值得注意的是，中昌數據前期陸續高溢價收購了博雅立方、雲克科技、億美匯金三家子公司的股權。
上交所要求公司全面核實上述標的公司真實的經營情況、控制情況、前期業績情況以及業績承諾的完成情況，是否存在其他重大風險事項，並說明公司、公司控股股東及實際控制人與標的資產交易對方是否存在其他協議或安排。
根據中昌數據公告，億美匯金為公司重要孫公司，2019年前三季度利潤佔比為59.69%。
上交訴要求公司結合億美匯金最近一期的各項財務指標與公司財務指標（包括但不限於總資產、淨資產、營業收入、淨利潤）的對比情況，補充披露失去對億美匯金的控制對公司生產經營的影響，公司是否因此存在生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常的情形。
此外，還要求公司全體董事、監事、高級管理人員對上述事項逐項發表意見。獨立董事、會計師逐項核查上述事項並發表意見，律師對子公司失控相關事項核查並發表意見。
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