本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易尚處於籌劃階段，具體的交易方案尚未確定，並未簽署正式的《股權轉讓協議》，故本次交易事項是否構成重大資產重組及具體交易方案尚存在不確定性。
2、本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，所籌劃的交易事項能否按照預期順利開展，以及交易事項能否通過董事會、股東大會審議尚存在不確定性。
3、本次交易尚存在取消或失敗的風險，包括但不限於中止或取消本次重組的風險；存在具體交易條款無法達成一致，導致重組失敗的風險；未來在中介機構進場後，尚存在標的出現較大風險或不確定性而導致公司終止本次重組事項的風險。
我公司已收到貴所發來的《關於對北京中迪投資股份有限公司的關注函》（公司部關注函{2019}第126號）（以下簡稱“《關注函》”），公司就《關注函》中的問題進行了核查，並回復如下：
近期，你公司披露的《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》（以下簡稱“重組公告”）顯示，你公司與北京恆泰匯金企業管理中心（有限合夥）、北京時診企業管理諮詢中心（有限合夥）、濟寧育達企業管理中心（有限合夥）簽訂《股權轉讓框架協議》，你公司擬現金收購山東育達健康科技股份有限公司（以下簡稱“育達健康”）100%股權。請你公司就以下事項進行核實、說明：
一、三季報顯示，你公司期末現金及現金等價物餘額為2.23億元，報告期內經營活動產生的現金流量淨額為-5,367.983萬元，應付賬款、應交稅費、其他應付款合計3.77億元，資產負債率為61.31%。請你公司結合資金餘額及受限情況、股東借款餘額、近期債務償付和資金大額支出安排等，說明未來支付此次交易現金對價的預計資金來源和安排，是否具備足夠的現金履約能力，並作出必要的風險提示。
回覆：截止2019年第三季度報告期末，公司貨幣資金餘額約2.3億元，受限貨幣資金主要為按揭保證金約0.07億元，現金及現金等價物餘額約2.23億元，公司已經償還完畢全部控股股東關聯方借款，公司近期沒有大額的債務償付以及大額資金支出安排。
公司控股股東關聯方借款明細及償還金額明細如下表：
單位：萬元
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注：上表中各項借款利率均為年利率9%。
本次收購育達健康交易事項，公司擬以自有資金進行收購。目前，該交易事項尚處於前期籌劃、調研階段，交易具體方案尚未確定，公司也將依據對育達健康審計、評估的結果，並在與交易對方協商一致的基礎上，確定能夠反映交易標的價值的交易對價，合理規劃交易對價的支付進度。若本次交易順利實施，公司也將配合本次交易的進展制定資金使用計劃，為本次交易每個階段提供資金保障。同時，除前述措施外，在必要時，公司也能夠獲得公司控股股東的資金支持，全力確保公司具備充足的資金，避免交易的履約風險。
鑑於本次交易事項尚處於籌劃階段，具體的交易事項及交易方案尚存在不確定性，交易是否能夠成功尚存在不確定性。
二、半年報顯示，你公司報告期內以股權投資、房地產投資為主要發展方向。重組公告顯示，育達健康經營範圍為健康科技領域內的技術開發推廣、醫療器械生產、銷售及安裝等。請你公司結合育達健康主營業務及初步盡調情況等，說明本次跨界收購育達健康100%股權的主要考慮，是否與你公司戰略定位和主營業務開展情況相符，你公司是否擁有健康科技領域運營的人才、經驗及技術儲備等，是否存在相關運營整合風險，是否有利於保護上市公司及中小股東合法權益。
回覆：公司以投資為主營業務，將股權等資產作為投資標的進行投資，通過提升其投資權益價值，以獲取分紅回報或出售股權等方式實現收益。
目前，公司投資業務主要涵蓋股權投資、房地產投資兩大方向，具體業務涉及軌道交通特種用玻璃鋼製品、房地產開發等領域。同時，為進一步推動公司投資業務發展，充實投資業務體系，將投資目光對準醫療、教育等行業內的投資機會，為公司尋找適當的投資標的。
山東育達健康科技股份有限公司經公司初步瞭解是一家專注智慧醫療產業的科技公司，具備較為健全的業務體系及穩定的專業技術人員團隊。公司擬收購該公司股權的交易，屬於推動公司投資業務開展的日常經營行為，符合公司既定的發展規劃。
若本次交易順利實施，公司將首先做好經營管理等投後管理工作，努力維護育達健康專業技術人員團隊的和諧穩定，督促其盡職盡責，激發專業技術團隊的潛力，為企業的發展提供必要的支持，並做好風險控制工作，充分識別經營風險，確保育達健康經營的可持續發展。
由於本次交易事項尚處於籌劃階段，未來針對育達健康的經營方面的具體計劃及安排尚存在不確定性，但公司會根據育達健康的發展情況為其制定合理的戰略規劃，維護上市公司及廣大股東，尤其是中小股東的合法權益。
綜上所述，本次交易事項符合公司主營業務開展情況及公司既定發展戰略的規劃，不存在運營整合的風險。
三、根據2018年8月7日的《關於控股股東股份質押的公告》，你公司控股股東成都中迪產融投資集團有限公司直接持有你公司23.77%的股份，所持股份已全部質押。請你公司說明截至目前控股股東股份質押的具體情況，是否存在平倉風險，公司此次籌劃重大資產重組事項是否存在配合股東緩解平倉風險的情形。
回覆：目前，公司控股股東成都中迪產融投資集團有限公司（以下簡稱“中迪產融”）直接持有本公司71,144,800股，佔本公司總股本23.77%的股份。中迪產融將前述股份全部質押給了中國長城資產管理股份有限公司，質押股份數量佔其持有本公司股份的100%。公司已就前述事項在指定信息披露媒體上發佈了相關公告。
經核實，截至目前，前述質押股份不存在達到預警線以下及平倉線以下的情況，公司此次籌劃重組事項不存在配合股東緩解平倉風險的情形。
四、請你公司說明本次重大資產重組的籌劃過程，在信息保密方面採取的相關措施，是否存在內幕信息提前洩露的情形，並根據本所《主板上市公司規範運作指引》的相關規定，說明近期接待機構和個人投資者調研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項。
回覆：本次籌劃重組事項，公司於2019年11月14日與育達健康股東代表首次接洽，初步聽取了育達健康基本情況；於2019年11月18日與育達健康股東代表進一步洽商，初步討論收購意向；於2019年11月20日與育達健康股東代表達成初步收購意向，並簽署了《股份轉讓框架協議》；為維護內幕信息安全及廣大股東知情權，公司於2019年11月21日在指定信息披露媒體上發佈了《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》。
在前述籌劃過程中，公司嚴格知情人範圍，確保信息保密，及時記錄《內幕信息知情人信息登記表》，編制《重大資產重組交易進程備忘錄》，並督促相關人員在備忘錄上簽字。
綜上，在本次籌劃重組事項過程中，不存在內幕信息提前洩露的情形，公司在重組事項披露前六個月內未接待過機構及個人投資者的現場調研，不存在違反公平披露原則的情況。
五、請核查你公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬近6個月內是否存在買賣你公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交易的情形。
回覆：經核查，本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬近6個月內不存在買賣本公司股票的行為，不存在涉嫌內幕交易的情形。
特此公告。
北京中迪投資股份有限公司
董 事 會
2019年12月5日
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