證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2019-077
萬方城鎮投資發展股份有限公司
70%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬方發展”）與中國凱瑞國際經濟技術合作有限公司（以下簡稱“凱瑞國際”）於2019年11月19日簽訂了《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣1,000萬元（大寫：壹仟萬元整）的價格轉讓其持有的香河東潤城市建設投資有限公司（以下簡稱“香河東潤”）70%股權。
2、公司於2019年11月19日召開第九屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關於出售控股子公司香河東潤城市建設投資有限公司70%股權的議案》，董事會一致同意公司以1,000萬元的價格轉讓香河東潤70%的股權。
3、公司本次交易標的為股權，且出售該股權將導致上市公司合併財務報表範圍發生變更。本次交易根據深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定，購買或者出售資產交易在連續十二個月內累計計算達到最近一期經審計總資產30%，因此本次交易尚須提交股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
4、交易對手方凱瑞國際與公司無關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
1、公司名稱：中國凱瑞國際經濟技術合作有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：北京市西城區南禮士路二條
法定代表人：譚傑
註冊資本：66000萬元
成立日期：1986年01月17日
營業期限：1986年01月17日至2050年01月16日
統一社會信用代碼：91110000101692085B
經營範圍：承包國外工程、境內外資工程；上述工程所需設備、材料的出口；對外派遣工程、生產及服務行業的勞務人員；利用外方資源、資金和技術在境內開展勞務合作；對外承包勞務項目中二手設備及零配件進口、加工裝配業務；經批准的國外工程承包和勞務合作有關的國家或地區的進出口業務；室內外裝飾裝修工程和建築幕牆工程的施工；自行進口和出口轉內銷商品（國家有專項規定的除外）；公路、橋樑、工業、民用建設工程的承包；建築材料的銷售；汽車（含小轎車）的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
2、股權結構：
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（二）財務狀況
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交易對方凱瑞國際不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）標的資產概況
1、公司名稱：香河東潤城市建設投資有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：香河縣大香線西側河北止務村南
法定代表人：張暉
註冊資本：1000萬元
成立日期：2010年04月06日
營業期限：2010年04月06日至2040年04月05日
統一社會信用代碼：91131024553319927W
經營範圍：城市建設投資、實業投資；市政道路工程施工（包括輕軌、地鐵）；給排水管道、燃氣熱力管道建設施工、維護；其他專業諮詢服務（電力諮詢、自來水生產供應諮詢、燃氣供應諮詢、市政管理諮詢）；建築及建築裝飾材料銷售等。
2、股東持股情況：
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香河東潤於2010年4月6日由上述股東出資設立。本次出售公司持有的香河東潤70%的股權，該部分股權不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。香河東潤其他股東同意放棄優先受讓權。香河東潤不是失信被執行人。
（二）財務狀況
香河東潤最近一年及一期的主要財務數據：
單位：人民幣元
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本次股權出售將導致本公司合併報表範圍變更，香河東潤將不再是本公司的控股子公司。截至本公告披露日，公司與香河東潤不存在經營性往來的情況，公司沒有為香河東潤提供擔保、財務資助、委託理財等情況，也不存在香河東潤佔用本公司資金等方面的情況，對股東利益不產生任何不利影響。
（三）香河東潤的審計結果：
公司聘請了具有證券期貨從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）對香河東潤截至2019年10月31日的財務狀況進行了審計，根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《香河東潤城市建設投資有限公司審計報告》（大信審字[2019]第4-00520號），截至2019年10月31日，香河東潤資產總額為15,888.38萬元，負債總額為16,048.52萬元，淨資產為-160.14萬元。
（四）香河東潤的評估結果：
1、公司聘請了具有證券期貨從業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）對香河東潤的資產價值進行了評估，並出具《萬方城鎮投資發展股份有限公司擬轉讓所持有的香河東潤城市建設投資有限公司股權所涉及的香河東潤城市建設投資有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2019]第01-667號），按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對萬方城鎮投資發展股份有限公司擬轉讓所持有的香河東潤城市建設投資有限公司股權所涉及的香河東潤城市建設投資有限公司的股東全部權益價值在2019年10月31日的市場價值進行了評估。根據以上評估工作，得出如下結論：
截至評估基準日2019年10月31日，在持續經營條件下，香河東潤城市建設投資有限公司經審計的總資產賬面價值15,888.38萬元，總負債賬面價值16,048.52萬元，淨資產賬面價值-160.14萬元。經資產基礎法評估，香河東潤城市建設投資有限公司總資產評估價值 17,079.72 萬元，增值 1,191.34萬元，增值率7.50%；總負債評估價值16,048.52萬元，無增減值變化；淨資產評估價值 1,031.20 萬元，增值 1,191.34萬元，增值率743.94%。
四、交易的定價政策及定價依據
定價方式：協商確定。
定價依據：依據基準日為2019年10月31日根據具有證券期貨從業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《萬方城鎮投資發展股份有限公司擬轉讓所持有的香河東潤城市建設投資有限公司股權所涉及的香河東潤城市建設投資有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2019]第01-667號）。
五、交易協議的主要內容
甲方：中國凱瑞國際經濟技術合作有限公司
乙方：萬方城鎮投資發展股份有限公司
（一） 本次股權轉讓的價款及支付
1、根據具有證券期貨相關業務從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年11月13日出具的《香河東潤城市建設投資有限公司審計報告》（大信審字[2019]第4-00520號），以及根據具有證券期貨從業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）於2019年11月16日出具的《萬方城鎮投資發展股份有限公司擬股權轉讓所涉及的香河東潤城市建設投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2019]第01-667號），經各方確認本次股權轉讓的交易總價格確定為人民幣1,000萬元（大寫：壹仟萬元整），該價格為甲方受讓目標公司股權的全部對價。轉讓過程中產生的相關稅費由甲乙雙方依法各自承擔。
2、股權轉讓款分兩期支付，第一期支付交易總價格的50%，金額為人民幣500萬元（大寫：伍佰萬元整），甲方應於本協議簽訂生效之日起五個工作日內向乙方指定賬戶支付；第二期支付交易總價格剩餘50%，金額為人民幣500萬元（大寫：伍佰萬元整），甲方應於目標公司全部股權完成工商變更登記（以公示之日為準）後的五個工作日內向乙方指定賬戶支付。
（二）股權轉讓流程
1、交易程序安排
（1）本協議簽訂生效後【3】個工作日內乙方應向甲方提供其同意轉讓目標公司股權的股東會決議或董事會決議、目標公司各股東內部有效決議文件。乙方應當負責依據本協議約定修訂、簽署、辦理目標公司股權變更登記的所有相關文件。
（2）本協議簽訂生效後【3】個工作日內甲方應向乙方提供同意受讓目標公司股權的股東會決議或董事會決議等內部有效決議文件。
（3）自乙方收到甲方支付的第一期股權轉讓款（即交易總價格的50%）並根據第2.1.1條約定準備股權轉讓的全部文件後【5】個工作日內，甲乙雙方應共同協助目標公司申請辦理相關股權變更登記手續，將目標公司70%股權變更至甲方。
（4）待目標公司完成股權工商變更登記手續後10個工作日內，甲乙雙方完成目標公司整體交割。
2、過渡期安排
（1）自本協議生效之日起至目標公司整體交割日的前一日曆日，為本次股權轉讓的過渡期間。
（2）在過渡期內，目標公司仍由乙方派人經營和管理，但除目標公司原有協議繼續履行以及因日常經營管理所發生的合理費用外，目標公司不得簽署任何新的協議、不得新增任何負債（包括或有負債），如確實因目標公司經營需要簽署新的協議的，需事先經甲方書面同意後方可簽署。
（3）在過渡期內，乙方應促使目標公司本著合理謹慎以及最大誠信的原則進行經營管理，且不得從事任何使目標公司及其名下資產不正當地減損或貶值的行為（包括不作為）。
（4）在過渡期內，目標公司不得以任何方式處置其股權和資產（包括設定質押、抵押或其他權利限制措施），不得就本協議項下事宜與任何第三方進行磋商、簽署意向書或正式協議。
（5）各方同意，本協議項下所涉及的股權自本協議生效日起至本次股權交割日之間的期間損益（包括但不限於可分配利潤或實際發生的虧損），均由甲方享有或承擔。
（三）違約責任
（1）本協議生效後，各方均應誠實遵守履行。任何一方未履行本協議項下義務，或違反其陳述、承諾與保證均視為違約，守約方有權要求違約方承擔違約賠償責任。
（2）乙方違反本協議約定的，應以本協議約定的交易總價格為基數，每日按中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮10%計算向甲方支付逾期違約金，直至違約行為消除之日止。
（3）甲方逾期支付股權轉讓款的，應以本協議約定的交易總價格為基數，每逾期一日，按中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮10%計算向乙方支付逾期違約金。
（四）其他
1、本協議經各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。
六、出售資產的其他安排
本次出售香河東潤股權不涉及人員安置及其他資產安排。本次交易完成後不會產生其它關聯交易，亦不會產生與關聯人的同業競爭。
七、出售資產的目的和對公司的影響
鑑於公司目前正在轉型期，公司將置出土地一級開發相關業務以滿足新業務的拓展。公司本次股權出售有利於公司優化資源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，進一步優化公司業務結構，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
公司處置香河東潤70%的股權，處置價款與賬面價值的差額計入投資收益金額約為1,100萬元（最終金額以年審會計師審計的結果為準），交易的後續進展情況公司會及時披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
結合交易對方凱瑞國際近期主要財務數據和資信情況，公司董事會認為凱瑞國際有足夠的支付能力支付股權轉讓款，該等款項收回的或有風險可控。
八、備查文件
1、第九屆董事會第八次會議決議；
2、《審計報告》；
3、《評估報告》；
4、《股權轉讓協議》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零一九年十一月十九日
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