第146條【董監高任職資格】 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員: （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
註釋：本條規定的是公司董事、監事、高級管理人員的消極資格，即不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。注意，公司法對董監高的國籍、住所、年齡均無限制。根據本條規定，有以下五種情形之一的人，不得擔任公司董事、監事、高級管理人員:
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。這是對公司董事、監事、高級管理人員的基本要求。董事、監事、高級管理人員要執行公司職務，獨立行使權利、履行義務、承擔責任，必須是完全民事行為能力人。
(2) 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。董事、監事、高級管理人員管理、監督的是公司財產的運營，應當有較高的誠信度，對於採取非法手段牟取私利的人，應當限制他們擔任公司董事、監事、高級管理人員。因此，對於因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰或者因犯罪被剝奪政治權利的人員，在刑罰執行期滿後的一定期限內，不宜擔任公司領導職務。
(3) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年。有這類情形的人員通常在經營管理能力方面有欠缺，應該讓他們經過一段時間的重新實踐，提高能力後，再從事公司經營管理工作。
(4) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。這類人員屬於對公司、企業的嚴重違法行為負有領導責任的人員，由於缺乏守法意識，應當讓他們經過一段時間的反省改過，增強 法律 觀念、培養守法意識後，再擔任公司領導職務。
(5) 個人所負數額較大的債務到期未清償。發生這類情形可能是由於當事人不信守承諾、到期不清償債務，也可能是當事人無力償還。不管屬於哪種情況，聘請這類人員擔任公司領導職務是有較大風險的。
根據本條第二款、第三款的規定，公司違反第一款規定所做出的選舉、委派和聘任行為無效。在上述有關人員擔任職務期間發現其不符合任職資格的，公司應撤銷其職務，重新選任。
第147條【董監高共同義務】 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
註釋：根據該條，董監高不違反法律、行政法規和公司章程，則可認定已經盡到忠實和勤勉義務。董監高的共同義務包括：（1）遵守法律、行政法規和公司章程；（2）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；（3）不得侵佔公司的財產；（4）不得洩露公司秘密；（5）不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利；（6）股東會或者股東大會要求董監高列席會議的，董監高應當列席，並接受股東的質詢（本法第150條）。
公司董事是基於股東的信任由股東會或者股東大會選舉產生的。董事組成董事會。董事會是公司經營決策機關，享有經營管理公司的權力。董事會的職權由董事集體行使。因此可以說，在法律和公司章程的範圍內，董事被授予了廣泛的參與管理公司事務和公司財產的權力。董事基於股東的信任取得了法律和公司章程賦予的參與公司經營決策的權力，就應當在遵循法律和公司章程的前提下，為公司的最大利益服務。為確保董事權力的正當行使，防止董事放棄、怠於行使權力或者為自己的利益濫用權力，保護公司利益和全體股東的共同利益，從法律上對董事的義務做嚴格的規定，以約束董事的執行公司職務的行為，是非常必要的。
本條關於董事、監事、高級管理人員的忠實和勤勉義務的規定包含以下內容:(1)董事、監事、高級管理人員負有遵守法律、行政法規和公司章程的義務，在守法和遵守公司章程的前提下，履行忠實義務和勤勉義務，不得采取非法手段為公司牟取不正當利益，不得從事違法經營活動。(2)董事、監事、高級管理人員的忠實和勤勉義務是對公司承擔的法定義務，而不是對單個或者部分股東所承擔的義務。董事、監事、高級管理人員作為公司財產的監督管理者，應當為公司的利益，而不是為單個或者部分股東的利益，經營管理公司財產，監督公司財產的運營，保證公司財產的安全，實現公司的經濟利益。
本條第二款規定了一項禁止性義務，即董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。這項義務是忠實義務的一個具體內容。董事、監事、高級管理人員利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵佔公司財產，是侵害公司利益的行為，違背了法定的忠實義務，必須予以禁止。
第148條【董高特定義務】 董事、高級管理人員不得有下列行為: （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； （六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
註釋：根據本法第147條的規定，董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務。這項義務應當作為董事、監事、高級管理人員執行職務的行為標準，上述人員在執行職務時應當符合法定的行為準則，違反這項義務的行為應當予以禁止。在實際中，董事和高級管理人員負責公司的經營決策和日常管理，但監事僅為監督機關，並不參與公司經營決策，公司經營中比如“公款私存、資金違法借貸”等違法行為，監事難以插手，公司董事、高級管理人員違反忠實義務，利用職務便利犧牲公司利益為自己牟取利益的問題比較多，給公司的發展造成很大危害。為了更好地規範董事、高級管理人員的行為，有必要對違反忠實義務的行為做出嚴格的禁止性規定。根據本條規定，公司董事、高級管理人員的下列行為，屬於違反忠實義務的行為，應當予以禁止:
(1)挪用公司資金。挪用公司資金，是指董事、高級管理人員利用分管、負責或者辦理某項業務的權利或職權所形成的便利條件，擅自將公司所有或公司有支配權的資金挪作他用，主要是為其個人使用或者為與其有利害關係的他人使用。挪用公司資金，必然會影響公司資金的正常使用，從而影響公司正常的投資經營活動，同時這種行為也給公司的經營帶來了不可預測的風險，對公司利益造成危害。這種行為是違反董事、高級管理人員對公司的忠實義務的，應當禁止。
(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。在公司與個人沒有發生正常交易的情況下，將公司資金以個人名義存儲，極易造成公司財產的流失，應當禁止這種行為。
(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。這種行為也屬於利用職權擅自將公司資金挪作他用，與挪用公司資金行為的性質基本相同，也應當是禁止的。
(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。董事、高級管理人員與本公司訂立合同或者進行交易時，董事、高級管理人員個人在交易中處於與公司利益相沖突的地位，為了保護公司利益，這種交易應當按照公司章程的規定或者經股東會、股東大會同意，方可進行。董事、高級管理人員如果違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，擅自與本公司訂立合同或者進行交易，就是違反了對公司的忠實義務，應當禁止這種行為。
(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人牟取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。所謂商業機會，是贏得客戶、獲取商業利潤的機會。在競爭日趨激烈的市場中，能否獲得商業機會對公司的發展至關重要，如果公司董事、高級管理人員利用職務便利搶佔本屬於公司的商業機會為自己或為他人牟取利益，無疑會給公司的利益造成損害。董事、高級管理人員自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，發生與公司爭奪商業機會的道德風險會大大增加。因此，從事這類業務，應當經股東會或者股東大會同意，未經股東會或者股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，是違反忠實義務的行為，應當予以禁止。
(6)接受他人與公司交易的佣金歸為已有。董事、高級管理人員執行公司職務，應當代表公司的利益，不能收取他人支付的佣金。接受他人與公司交易的佣金歸為己有，就是利用職務為自己牟取利益，這種行為違背了忠實義務，應當禁止。
(7)擅自披露公司秘密。公司秘密一般是具有商業價值的，公司秘密的披露往往會對公司的市場地位產生影響，有些公司秘密的披露甚至會使公司喪失競爭優勢，從而給公司的利益造成重大損害。因此，董事、高級管理人員擅自披露公司秘密是違反忠實義務的，應當禁止這種行為。
(8)違反對公司忠實義務的其他行為。除本條所列的上述七種行為外，實踐中，可能還會有違反對公司忠實義務的其他行為，但 法律 中難以一一列舉。因此，在本項概括地規定禁止違反對公司忠實義務的其他行為是必要的。
本條第二款規定了董事、高級管理人員違反第一款規定的後果，那就是所得的收入應當歸公司所有。
第149條【董監高對公司賠償責任】 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
註釋：董事、監事、高級管理人員享有法律和公司章程授予的參與管理、監督公司事務的職權，同時負有對公司忠實和勤勉的義務，在執行公司職務時，應當依照法律和公司章程行使職權，履行義務，維護公司的利益。為促使董事、監事、高級管理人員依法為公司利益行使權力、履行義務，使公司的合法權益在受到侵害時能得到恢復或補償，應當明確董事、監事、高級管理人員違法執行職務給公司造成損害所應承擔的法律責任。本條是對董事、監事、高級管理人員給公司造成損害所應承擔的民事賠償責任的規定。根據這一規定，董事、監事、高級管理人員承擔賠償責任應當具備以下條件：一是必須有公司受到損害的事實存在。二是損害行為必須是行為人違反法律、行政法規或者公司章程執行公司職務的行為。因本法明確規定公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，因此，上述人員不履行忠實義務和勤勉義務的，也是違反法律的行為。三是違法行為與損害事實之間必須有因果關係。四是行為人必須有過錯，也就是必須有過失或者故意。承擔責任的方式，可以根據受侵害的公司權益的性質、具體情況的不同，採取不同的辦法，主要是賠償公司財產損失。
第150條【董監高列席受質詢義務】 股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 【董高配合監事（會）義務】 董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
註釋：法律和公司章程規定由股東會或者股東大會決議的事項，屬於對公司特別重要的事項以及有關公司經營的基本事項，如修改公司章程，選舉董事、監事。為了使股東能夠在充分了解情況的基礎上正確地行使表決權，更好地保障公司利益和股東利益，應當賦予股東在股東會議上質詢的權利。根據本條第一款的規定，股東會或者股東大會召開會議，可以要求董事、監事、高級管理人員列席會議;在股東會議上，股東有權向列席股東會議的董事、監事、高級管理人員提出質詢;股東質詢權只能在股東會議上行使;董事、監事、高級管理人員接到股東會或者股東大會提出的列席股東會議的要求後，應當按時列席股東會議，不得拒絕列席會議;在列席股東會議時，應當接受股東的質詢。
監事會和不設監事會的有限責任公司的監事具有監督董事、高級管理人員依照法律和公司章程的規定履行職務的職能。本法第53、54條賦予了監事會、不設監事會的有限責任公司的監事若干重要的、具體的監督職權，比如，檢查公司財務，對董事、高級管理人員提出罷免的建議，糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為，向股東會議提出提案，依法對董事、高級管理人員提起訴訟。為了確保監事會和不設監事會的有限責任公司的監事瞭解董事、高級管理人員執行公司職務的有關情況，正確有效地行使監督職權，從法律上規定董事、高級管理人員對監事會和不設監事會的有限責任公司的監事的說明義務是必要的。根據本條規定，董事、高級管理人員有義務如實向監事會或者監事提供有關情況和資料，不得隱瞞事實，不得作虛假陳述或提供虛假資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第151條【股東代表訴訟制度】 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。 監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
註釋：股東代表訴訟（派生訴訟、股東代位訴訟）：是指公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠於起訴時，股東以自己的名義起訴，所獲賠償歸於公司的一種訴訟制度。它賦予了股東為公司利益而以自己的名義直接向法院提起訴訟的權利。在董事、高級管理人員違反忠實和勤勉義務，給公司利益造成損害，而公司又不追究其責任時，股東可以代表公司提起訴訟，維護公司的合法權益。在實踐中，大股東操縱董事、高級管理人員損害公司利益以及公司中小股東利益的情況時有發生，迫切需要強化對公司利益和中小股東利益的保護機制。賦予股東提起代表訴訟的權利，具有重要的實際意義。因此，本條對股東代表訴訟的權利做出了規定。該項訴訟制度的功能，是為了保護股東權。具體有兩項功能：一是救濟功能，通過股東提起代表訴訟的方式，使公司及時獲得經濟賠償或其他救濟，保護公司的合法權益，並最終保護全體股東的合法權益；二是預防功能。
第152條【股東直接訴訟】 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
註釋：股東是公司的投資人，有權維護自己在公司的合法權益。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東有權為自己的利益向人民法院提起訴訟。本條對股東為維護自身權益向人民法院提起對董事、高級管理人員訴訟的規定，主要有以下內容：（1）每一個股東都可以在董事、高級管理人員損害其自身權益時提起訴訟。股東提起這類訴訟只要具備股東身份即可，沒有具體的持股時間、持股數量的限制。（2）提起訴訟的事由，是董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害了股東的利益。（3）提起訴訟的時間。本法未做限制，根據《民法總則》的規定，除法律另有規定外，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為3年，股東從知道或者應當知道其權利被侵害時起3年內向人民法院提起訴訟，其權利都可以獲得合法有效的保護；但是，從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。因此，股東在知道自己的利益被損害後。應當及時提起訴訟，保護自己的合法權益。
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