德意志国防军在经过1935年希特勒撕毁《凡尔赛条约》而宣布征兵后，军队规模已远非波兰所及。承平时期，德国约有为数60万的军队，而波兰仅有21万；动员潜力的差距亦然，前者除了51个现役师外，在战时可另外编成102个师，而波兰只能编成30个正规师，以及15个后备师。
1939年时，德国即正动员为数400万的军队，其中已有250万人完成作战训练，加上因为先前德军执行的隐密行动，让其在未被发现的情况下迅速完成了动员准备，动员一共分成四个梯队进行：
1.第一梯队为质素最优者，装备最精良、最优先给予机械化和编制人数最多，每师约18,000人，这样的师共有35个，总数约为630,000名士兵。
2.第二梯队则有16个师，为后备役士兵组成，每师约有15,000人，共240,000人。
3.第三梯队为年龄较高或训练较不完整的后备役部队所组成。
4.第四梯队则由正规部队的加强营所组成，与第三梯队的单位同用于增援或次级防御作战中。
德国陆军在魏玛时期限额十万人，让其军队仅留下精英份子，加上协约国的限武条约没有规范士官数量，塞克特便加以大量训练，预计于未来扩军时担任中下级军官，希特勒上台扩编后，以往的将官变成军团司令、校官变成将官、士官变成校官。但即使德军指挥人员质素优良、动员能力惊人，其士兵武器的产量不够需求，如德国汽车工业无法负荷，许多单位被迫使用马匹作为主要运输工具，且仍使用许多旧式武器，如 Gew 98步枪与 MP18冲锋枪，两者皆为一次大战的产物，而反战车武器上，德军主要使用 37公厘36年式反战车炮，波军则主要使用波佛斯37公厘反战车炮，两者性能也十分接近。
因此总体上来说，德波两军战力与装备质量最接近的单位是步兵师与战防武器 。然而与波军相比，德军在武器数量上占了相当大的优势，例如其一个步兵师就配有735挺轻机枪，比波军的326挺还要多出一倍 。
德国陆军最占优势的武器为战车，也就是装甲部队。德军的海因兹·古德里安，装甲兵上将在战间期时发展了一套先进的机动战准则，并成功说服上级建立师级的装甲部队，由战车、炮兵、车载步兵等单位联合编制，并与空军进行协同作战。
古德里安因为希特勒的支持才成功说服陆军部的反对者，于1935年成立了三个装甲师，每个装甲师都有两个战车团，满编时将拥有561辆战车（但这个数字从未达到过，一般都约300辆上下）。1936年时，因为陆军参谋长路德维希·贝克的坚持而又建立了三个轻装师，各拥有一个战车团，用于遂行骑兵部队的任务。
1937年，德军又再建立了4个摩托化步兵师。到了波兰战役时，德军已拥有6个装甲师、4个轻装师和4个摩托化步兵师，这些机动化单位德军统称为“快速部队”，共约有2,500 –2,900辆战车（依照各方资料来源，数据略有不同），其中一半为一号战车与二号战车，一号是原先用于训练的，仅装备了两挺机枪，装甲相当薄弱，波军迷你战车的火炮即可将其摧毁。二号火力稍较一号强，但与同时期的西方国家战车相比仍逊一筹。担任德军真正的主力的三号则仅占其总战车数量的10％，但德国也吸收了捷克斯洛伐克技术优良的军工业与其战车— LT-38与LT-35，以填补三号与四号战车的不足。
德国空军也远比波兰空军来的强大，主要用于提供战术支援，协助地面部队的进攻，特别是Ju 87俯冲轰炸机，其精准的打击能力和特殊的呼啸声对波军士气有相当之影响。德军还有当时身为全球最先进的战斗机之一的Bf 109战斗机，以及大量的中型轰炸机，主要是He 111和Do 17轰炸机。在1936年至1939年期间，希特勒曾组织以空军为主干的兀鹰军团前往西班牙参加内战，获得了大量的实战经验。
德军一共将2,695架飞机用于德波战争中，包括771架战斗机、408架驱逐机，336架俯冲轰炸机和1,180轰炸机，其中又有200多架用于侦查任务中。此时的德国空军也可能是全世界最有经验、最训练有素和装备最优良的空军。
波兰陆军于战前共有30个步兵师、14个骑兵旅和11个国民兵单位，若完全动员还可达到135万名士兵，但在9月1日时只动员了将近100万人，较晚抵达归属单位的士兵则因为在运输车辆上成为德国空军的明显目标，遭到猛烈的炸射而导致巨大的伤亡。波苏战争的经验深深影响了波军的组织与作战原则。不同于一战中的典型战况— 壕沟战，波苏战争是一场由骑兵的机动性扮演决定性角色的军事冲突。
波兰因而充分认识到机动所拥有的优势，建立了总兵力达210个连的骑兵部队，并将其编成3个轻骑兵团、27个长矛骑兵团和10个步枪骑兵团，波军还认为骑兵较德军机械化部队相比，拥有克服困难地型的优势。在战争爆发后，波兰骑兵旅在与德军步兵交战的过程中获得了部份的成功。
在机械化部队方面，虽然波军于1930年代末期曾试着令军队机械化，但优先发展者为高射炮与反战车炮，但与机枪数量一样，波军火炮数量严重不足，每个步兵师仅有48门。
波军较德军的战车数量少得多，且被分散与步兵协同作战，尽管他们在个别的反战车作战中表现优异，仍无法成为一股有效的战略单位。波军的装甲部队包括2个装甲旅、4个战车营和配属到步兵师和骑兵旅、总计30个连的过时迷你战车（仅装备机枪或口径仅有20mm的火炮），总数约800多辆。在1939年时，波军唯一一种达到当代世界水准的战车是7TP战车，为世上第一种装备柴油发动机的量产战车，武器装备明显比其主要的对手、德国的一号与二号战车优胜，但自1935年一直到1939年爆发战争期间仅生产了135辆，不具有多大的作用。
另外波兰也有一些进口的现代化战车，如50辆的法制R-35战车和38辆的英制维克斯六吨战车，但数量同样过少。波军部队另一项落后德军的地方为通信与指挥手段，波军虽然已引入无线电系统，但各单位间通讯仍主要以信号兵和侦察兵传递，师部与指挥部则是使用民用电话网路和电报系统，在进行实战时，这样的情报传递速度过慢；相比下，德军士兵于部队大量使用通信设备，师部指挥车相当靠近前线进行情报分享、有些军官甚至自行驾驶飞机进行观测，迅速掌握战场局势变化，并立即做出最适当的判断。
波兰空军无论在规模还是飞机质量上均大幅落后于德国空军，同时也缺乏现代化的战斗机，但它的飞行员质素是世界上数一数二的，在一年后的不列颠战役中充分证明了波兰飞行员的能力。
波兰空军共约有1,900架飞机，但其中前线战斗用飞机甚少，1,900架里有650架是训练机，另外700架是各式过时淘汰、或在战争爆发时又无任何作用之飞机，真正的前线兵力为392架，包括185架战斗机、114架侦查战斗机、36架中型轰炸机和84架侦察机，其中的战斗机主力为128架的PZL P.11战斗机和30架的PZL P.7战斗机，这两种飞机在30年代初期固然算是不错，但与德军1939年的现代化战斗机相比仍有所差距，P.11战斗机最高时速仅有每小时365公里，甚至低于德国部份的轰炸机。为弥补此缺点，波兰飞行员必须依赖战斗机本身的机动性与俯冲时达到较高的速度来拦截敌机。
原本预计服役并取代两者的PZL P.50战斗机也因为战争过早爆发而无法实现。轰炸机方面，波军只有36架PZL-37麋鹿式轰炸机（波军唯一在性能上足以与德军战机媲美者）总共110架。
德军第1航空舰队司令的阿尔贝特·凯塞林航空兵上将高估了波兰空军的战斗机数量为实际的两倍多，同时也低估了后者的轰炸机部队，后来德国压倒性的空中优势令此误判没有造成什么影响 。
波兰空军一共将飞机分配为两个主要单位—战略航空队与陆军航空队，前者共有146架作战飞机和60架支援飞机，后者则有246架作战飞机与42架支援飞机 。
波兰海军是波兰三军中最现代化的军种，但规模甚小，仅有4艘英国或法国建造的驱逐舰、5艘法国或荷兰设计的潜艇和少量的辅助舰艇船。
大部分波兰水面单位皆参加了行动，于8月20日离开波兰港口、逃出北海至英国；而潜艇部队则执行了袋计划，潜伏于波罗的海以攻击德军海上交通线，但仅获得少许的成功。
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