8年成功上市，9年成世界500強，小米為什麼發展速度如此之快？

一、 小米股權設計：創業公司學習的典範

股權設計，不僅關乎到“人”和“錢”的問題，更是關乎企業成敗存亡的大計。

紐約的一家諮詢公司2014年曾對100家倒閉的初創企業進行調研，讓這些公司的創始人填寫自己企業的“驗屍報告”，從中整理出這些企業創業失敗的主要原因。在排名前20的失敗原因中，與“人”相關的原因佔了3個：組錯隊、團隊成員相處不和諧、對工作失去熱情。

進一步研究就會發現，這三個原因的背後很多時候正是由於股權分配機制不合理所造成的。一念天堂，一念地獄。多少企業合夥人一開始是同舟共濟，慢慢變成同床異夢，繼而是同室操戈，最後甚至落得個同歸於盡的結局。

所以不少創業者表示：創業難，合夥創業更難；賺錢難，股權分配更是難上加難！

蛋糕分不好，何以打天下？人心撫不平，江山如何穩？

股權設計既是一門技術，也一門藝術！

在如今優秀的中國企業中，小米公司有著很高的借鑑價值。小米是一家創新驅動的互聯網公司，創業八年即上市，九年位列世界500強。

總結小米公司的成功，一方面有雷軍口中所謂“風口”的因素，但更重要的是小米在產品、營銷、模式等方面都有很多獨到之處，各方面專家也都有很多研究總結。今天筆者主要想說的是，小米公司的成功，除了上述因素之外，其背後精準的股權設計發揮了重要作用，特別是對創業公司來說有非常高的學習價值。

小米的掌舵者雷軍，本身就是一位玩轉資本的高手。在中國互聯網圈有個說法，即被稱為“TABLE”的所謂第一陣營，其中的“L”就是指雷軍系，由此可見，雷軍在這個圈子裡的地位不容小覷。

雷軍是成功的投資人+創業家+職業經理人。

創辦小米之前，雷軍曾是金山公司的CEO，並通過持股、表決契約和《關於保持一致行動的協議》持有金山軟件25.7%的股份表決權，是金山軟件的單一最大投票權擁有者。

另外，他還通過持有順為互聯網、奇文二維、奇文四維、奇文五維、奇文七維間接持有金山辦公的1.66%股份，很早的時候就實現了財務自由，可謂名滿天下。甚至當年馬雲創業的時候還曾經找雷軍融資，可惜被他拒絕了，也成為了他的一大憾事。

但是這些年，雷軍卻是中國最成功的投資人之一，投資業績比圈裡有名的真格基金也要好得多。卓越網、凡客、YY歡聚時代、51talk、金山軟件、迅雷、獵豹移動......雷軍參與創辦或參股過二三十家公司，到2018年小米上市，雷軍至少擁有11家上市公司的股份！

這些豐富的職業經歷，使得雷軍可以在投資人、創業家、職業經理人多重身份之間自由切換，洞察三者之間的不同需求，不僅擁有精準的投資眼光，更有著成熟完善的經營和投資理念。

二、 創業公司如何設計股權？

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i、合夥人的選擇：具有共同理念價值觀，能力互補

雷軍說：“創業者最大的資產其實是夢想和100%股權，和大家分享夢想，再用最寶貴的股權去換人才、資本和資源，這就是創業過程！”這話說出了創業過程的真諦。

2010年年初，小米開始組隊，連產品都沒有定好，雷軍就花了80%的時間，去尋找各路高手作為合夥人，組成了後來有名的七大合夥人。主要目的就是讓他們能認同自己這個人，認同自己要做的事情，分享他的夢想和願景。

企業願景也許會隨著企業發展而變化，但是合夥人在一起，擁有共同的價值觀，大家遵循一個共同的邏輯，才能形成公司發展的基石！

公司合夥人不僅要有共同的理念價值觀，更要能力互補。小米公司七大合夥人每人都能獨擋一面，有的人擅長做產品，有的人擅長做營銷，有的人擅長做服務，各有所長，團結協作，最後才能把企業做大。

同時，初創企業必須要有一個具有權威的核心人物，最好擁有控股地位，比如老大的股份>老二+老三+......。小米公司初創時看得出雷軍比較大度，個人股份不到30%，但也是其他每位合夥人的5-10倍，另外還有留給員工的期權池10-20%。後來雷軍個人又通過增資佔到了接近70%股份。

只有這樣企業有一個靈魂人物，他有比較大的話語權，決策效率才能比較高。否則合夥人之間誰都不服誰，誰說了都不算，對創業是很不利的。

就像是當初的西少爺這個品牌，三個創始人分別佔有40%、30%、30%的股份，公司剛步入正軌時，創始人團隊便開始分崩離析。他們這樣的股權架構註定會出問題——因為沒有一個人有公司的控股權。一旦出現問題，一定是兩敗俱傷，影響發展。

股權分配常見的幾大坑：股權平分；100%控股；股權過於分散

為什麼不能股權平分？

——倆人合夥各佔50%，仨人合夥各佔1/3，股權平分貌似公平，但就像前面說的，最後一定出問題，投資機構見了這種股權結構，一定會繞著走。

股權構架需要有明顯的梯次，比如能力最強的創始人持股51%以上，聯合創始人在20%-30%，再預留10%-15%的期權池用來做股權激勵。

為什麼不能100%控股？

——一個公司要穩定，不能沒有老大，但僅靠一個100%控股的老大包打天下也是很難做大的！因為時代變了，創業的專業性越來越強，僅靠一個人的能力已經很難達到要求。只有通過選擇能力、資源互補的合夥人，合作共贏，才能提高成功的概率。

為什麼股權不能過於分散？

——股權過於分散的直接後果就是降低企業的反應速度，直接導致工作效率低下；同時也容易引起投資人對公司控制權和未來發展前景的擔憂。

合夥人拿股份最好要掏錢

合夥人股份怎麼拿？最佳方式是拿錢進來。 雷軍講，掏自己的錢創業是創業成功率最高的一種，因為你花的每一分錢都是自己的血汗錢和別人的血汗錢，不會輕鬆把別的投資人的錢打水漂。“我覺得如果創業者有經濟條件，我無論如何都希望他們個人掏一點錢，因為只有這樣，大家花自己錢的感覺是不一樣的。”

雷軍說，當我決定創業以後，我找的所有夥伴都不拿工資，每天干12-15個小時，一週幹6天，並且我們租了一個很小的辦公室，極其節約，像一個真正的創業公司一樣。小米成功的經驗很簡單，其實創業合夥人這點錢很多人都有，但是他們為什麼遇到很多挫折?因為他們沒有把自己當作真正的創業者。

02

談完了創始團隊的股權分配，再來談談員工股權激勵。目前特別是技術類企業，幾乎無一例外的都實行了員工持股。不僅僅可以有效地吸引、留住優秀的員工，更能大大提升員工的工作投入度。

雷軍的理念是“小米公司要和員工一起分享利益，儘可能多地分享利益。小米公司剛成立的時候，就推行了全員持股、全員投資的計劃。小米最初的56個員工，自掏腰包總共投資了1100萬美元。”

這次早期員工投資的1100萬美元，指的是在A輪前的員工股權激勵。注意這裡可不是期權，而是實打實地給員工購買股票的機會。

根據小米內部的員工介紹（早期的56人之一），大家在A輪融資之前按照1億美元估值做的股權激勵，不過額度都不大，買到就是賺到。甚至有的小姑娘為了買小米原始股，砸鍋賣跌賣嫁妝。

相比之下有一些創業公司，還沒有任何起步的苗頭，就直接給員工許之以期權，一方面顯得缺乏誠意畫大餅，另一方面也難以吸引真正的人才，就比較LOW了。

給員工的三種選擇

在小米公司設計的股權激勵中，提供了可選擇的薪酬模式。在任何新員工加入時，會給三種選擇：

1、可以選擇和跨國公司一樣的報酬；

3、可以選擇1/3的報酬+更多的股權。

最終，10%的人選擇了不要工資或者1/3的工資，80%選擇了2/3工資，剩下10%的人選擇選擇跟跨國公司一樣的報酬。據說，選擇第一種和第二種的人後來還反悔，想多持些股票，但被雷軍拒絕了。因為他們在這件事情上已經做出了選擇。

按雷軍的說法，“我們給了足夠的回報，一是工資上我們是主流；第二是在期權上真的是有很大的上升空間，而且每年我們公司還有一些內部回購。”

需要說明的是，這三種選擇是針對非決策層人員的，但是對於創業合夥人的選擇，在一個小故事中雷軍的做法值得我們深思。

小米早期的時候雷軍邀請一位牛人加盟，牛人嘛不是那麼容易被打動的，結果雷軍跟他談了好幾次，每次連續談十來個小時，牛人終於崩潰了表示願意加入，但是面對雷總給出的三種選擇是，他表示要拿100%工資，不要股份。

最終的結果如何呢？雷總經過了激烈的思想鬥爭，最終做出了艱難的決定，還是放棄了那位牛人。可能還是覺得道不同不相為謀吧。

股份鎖定期條款

所有合夥人的股份鎖定四年，幹不滿四年股份是沒有的——這就是雷軍訂立的股份鎖定規則。

作為創業者的股份，可以看成是一輩子的，公司最後如果真發展成了百年基業，創業者也不會在乎這短短四年的鎖定期。想要拿到合夥人的股份，就要幹滿四年，不然你這就是僱員，咱們就要跟你談僱員的工資。”

——雷軍如是說

現在很多公司是怎麼做的呢？合夥人的股份也是鎖定四年（有的甚至是所謂贈送乾股或者技術入股），但沒有鎖定期或者工作每滿1年兌現25%股權。有沒有鎖定期看似差別不大，但這又是股權設計中的一大坑，不少企業就栽在裡面。

舉個例子，筆者所知道的一家創業公司，創始人找到一位有大廠背景的技術人員，認為正是自己所需要的，遂贈送10%乾股，聘為技術總監，但幹了沒多久發現此人種種不合適，想讓他退出，結果此人獅子大開口，就10%股份的回購價格提出天價要求，氣得這位創始人老兄要吐血，最後只能把原公司關門大吉，雖然又另起爐灶了，但其中所造成的種種損失不言而喻。

所以創業之前一定要談好退出機制，否則的話，最後真正傷害的是你的事業。通過鎖定期條款，如果幹了半年一年不合適，雙方可以談工資補償，但不用談怎麼買回他的股份。萬一你融了A輪，運氣好又融了B輪，那你的損失可就大了。因此找合夥人溝通的時候就要統一價值觀，統一語言，大家共同遵守一個共同的邏輯，可以減少很多的糾紛。

另外還要提示一點，創業合夥人的選擇是一件需要非常慎重，也很耗心力的事。很多創業者這方面往往比較草率，不願意下太大功夫，未來對公司發展可能會帶來很大影響。

當年雷軍組隊的時候，每天的絕大部分時間就是在跟潛在的合夥人溝通，經常一談就是十來個小時，而且是連著好幾天不停談，不免有點心力交瘁。有一次他向晨興資本的朋友訴苦，那位朋友說：“不能因為你是雷軍，創業就可以偷懶啊。”一語點醒了雷軍。

三、 資本運作的股權設計

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小米公司的資本運營路徑

2010年被視為是“移動互聯網元年”，雷軍個人光環加上與其創業的豪華陣容，小米首輪融資就融了4100萬美元，估值2.5億美元。

一年之後，2011年12月，小米手機橫空出世，手機-MIUI系統-軟件的三駕馬車模式被市場所認可，估值10億美元，再融9000萬。成為中國移動互聯網領域誕生的第一家獨角獸企業！

雷軍不愧為資本運作高手，每一輪融資，都是上一輪估值的4-5倍之間！

每一輪融資，都是踩在了移動互聯網繁榮的“風口”之上。每一次融資的節奏都建立在對市場情緒的精準把握之上，股權的稀釋緩慢而有效。

當然，小米公司估值的節節攀升，首先是建立在經營業績不斷增長之上的，包括手機出貨量呈現不斷上升趨勢，國外市場開拓捷報頻傳，建成了全球最大的IOT平臺，互聯網服務收入不斷增加等。

這種實體經營+資本運營的思路更值得所有企業借鑑，比起某些公司為了上市衝業績，甚至不惜造假，一上市立馬變臉的做法實在是天差地別了。

可能也有人問，小米上市一年來估價已經接近腰斬怎麼說，當然這既有股市低迷和全球經濟的原因，也有小米自身經營定位的原因，包括大家對小米認知的原因，這方面分析已經很多，在此筆者不做過多分析。只是大家可以去研究小米的財報，從巴菲特價值投資的角度，判斷小米是否算是一家價值被低估的公司。

02

雙重股權架構

前面講了小米的創始人和員工的持股方式，我們再來講講小米獨特的股權設計。

據招股書披露，在公司持股方面：

小米董事會主席兼首席執行官雷軍持有31.41%；

小米總裁林斌持有13.32%；

黎萬強持3.23%；

黃江吉持3.23%；

洪鋒持3.22%；

劉德持1.54%；

周光平持1.43%；

王川持1.11%；

晨興集團持股17.19%；

順為資本聯合創始人兼首席執行官許達來持2.93%；

其他投資者持有21.34%。

小米的股權設計結構，是AB股制度——即把股票分為A類股和B類股。投票權A股為一股一票，在市面上可以正常流通；B股則為一股10票的超級投票股，不能隨意轉讓，轉讓的話要放棄投票特權、先轉化為普通投票權股票，它通常為管理團隊所持有。AB股在分紅上的權利是一致的，唯一的不同就是投票權的區別——即為“同股不同權”。

通過這樣的雙層股權設計，雷軍雖然只持有31.41%的股份，但是卻擁有55.7%的投票權——按照公司法和組織章程規定，公司普通事項決定有半數股東同意可通過，重要事項需要有3/4表決權的股東同意才能通過——雷軍一人即可決定普通事項，他和小米總裁林斌共同擁有85.7%的投票權，可決定重大事項。

通過小米的雙層股權設計，雷軍掌握了小米的控制權。

值得一提的是，2018年4月30日，同股不同權制度正式在香港生效，並即刻接受上市申請。這是繼1989年後，港交所重新啟動“同股不同權”機制，小米也成為了這一制度重啟後的首批獲益企業。在此之前，整個亞洲只有韓國對此是持支持可開放態度的。所以不得不說，小米赴港上市成功，也的確有天時地利的因素。

03

VIE結構

我們先來談談什麼是VIE。

VIE結構最早開始於我國的互聯網行業，而從事增值電信業務的互聯網企業因為在境內很難取得融資或者實現上市，於是便轉而謀求在境外融資或者上市；但是我國法規對於增值電信業務又是限制外商投資的，包括外資持股比例限制和外資行業背景限制等，於是就陷入了一個兩難的境地。

為了解決這一困境，這些互聯網企業通過採取VIE結構這一變通的辦法，達到了在境外取得融資或者實現上市的目的。

具體VIE結構的搭建方法此處略過，因為網上介紹資料很多，另外對大多數企業來講也用處不是太大。只簡單介紹一下小米的做法。

小米科技目前主要從事第三方電商平臺、雲服務、移動通信轉售業務等互聯網信息發佈業務，屬於外資限制業務，存在採用VIE架構的必要性。

小米集團（開曼）在香港設立一個SPV小米香港，小米香港在境內設立WOFE小米通訊。小米通訊與小米科技及其工商登記的股東雷軍（77.8%）、黎萬強（10.12%）、洪鋒（10.07%）、劉德（2.01%）簽署協議控制法律文件，通過 VIE 協議控制小米科技 100%股權，並間接控制小米科技附屬公司。

簡單來說，小米的離岸公司Xiaomi Corp.在開曼群島註冊，通過VIE架構最終控制小米科技有限公司。

同時，離岸公司持有小米香港（Xiaomi H.K. Limited）100％的股權，後者通過若干家子公司協議控制小米境內實體公司。

小米香港公司的作用更像一個金融平臺，海外機構投資方都通過其搭建的VIE架構進行投資。

自VIE模式在中國互聯網行業應用以來，政府監管層大多采取默許態度，但在投資併購、牌照發放等方面對VIE結構企業也存在多種限制，政策的變化加大企業對VIE模式的運用風險。

今年全國兩會，雷軍曾對VIE做出表態：“VIE是現有體制下，無數聰明人耗盡腦筋想出來的變通模式，這是一個妥協方案，繞了十萬八千里的路，路上還有風險。”

VIE結構的好處？

談到VIE結構的好處，其實對於一個民營企業來說很簡單：第一，方便融資；第二，手續便利，避免繁瑣的境內企業境外上市的審批程序。第三，財富可以最大化，上市之後該企業流通上沒有限制，很容易把股票拋售套現。

還有一個很重要的作用就是可以繞開監管。例如網絡出版服務這塊業務，國家規定是不能有外資進入，所以也談不上可以到境外上市。比如小米集團內部的多看閱讀服務就是屬於這類業務。

但是通過VIE結構，小米集團就不受這個制約了。通過VIE結構，實際上該企業的經營權和收益權都形成了分離。境外的上市企業獲得了境內企業的收入和資產，但是在經營管理上，並不會對大陸企業業務進行改變和衝擊。通過一個VIE結構，我們就達到了既滿足國內監管要求，又滿足境外上市要求這樣一個雙重標準。

作為近十年來世界發展最快的互聯網公司，小米甚至可以作為一個定製化上市公司的模板，並且僅用九年時間就闖入了世界財富五百強，不得不說，合理而適宜的公司治理結構和股權設計功不可沒。

在這樣一個“雙創”的時代，創業公司應該多學習標杆企業的實戰經驗，結合自身的發展方向，做好頂層設計、未雨綢繆，制定出最適合自己的股權分配方案，不要臨到根上再倉促地考慮股權如何分配，甚至是出了問題才意識到股權構建的重要性。

畢竟，著眼於細微，才能從大處見真章。

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