中途岛，坐落在珍珠港西北 1 852千米处，西距日本横须贺4 156千米，东离美国旧金山 5 171千米，地处太平洋海路之中途，故谓之曰"中途岛"。
1942年4月日本在太平洋的军事扩张范围
该岛是美国的海军航空站，是夏威夷群岛的西北门户和屏障，是美国人在太平洋中最远的前哨（1942年）。如果能拔掉这颗钉子，可以扩大"外防御圈"。此外，日军偷袭珍珠港的时候，美太平洋舰队虽受重创，但作为舰队核心的三艘航空母舰，当时凑巧都不在港内，丝毫未受损伤。这对日本海军来说，最大的威胁仍没有解除。这次突袭中途岛有可能将美军航空母舰诱出而歼灭之，从而有效阻止类似"杜立特轰炸东京"事件的再次发生，确保日本本土安全。
为了确保有把握，山本五十六大将亲自出任进攻中途岛的总指挥，日本海军几乎是倾巢出动。山本把参战的海军兵力分为四大部分，即北方舰队、主力部队，中途岛攻略部队和第一机动部队。包括：4艘大型航空母舰，4艘轻型航空母舰，11艘战列舰，22艘巡洋舰，65艘驱逐舰，21艘潜艇，舰载机近248架（4艘大型航母搭载）。舰载机部队包括赤城号60架（24架、18架、18架）、加贺号74架（27架零战、20架九九式、27架九七式）、飞龙号57架（21架零战、18架九九式、18架九七式）、苍龙号57架（21架零战、16架九九式、18架九七式、两架）。
1942年的山本
南云忠一中将
主要由航空母舰部队编成的第一机动部队，是日军此次中途岛作战的核心力量，此次仍然由偷袭珍珠港时的战时指挥官南云忠一海军中将指挥。然而此时的第一机动部队，远远没有达到齐装满员状态，而是严重的"瘸了一条腿"。由于参加珊瑚海海战，使原来隶属第一机动部队的第五航空母舰战队（翔鹤号、瑞鹤号航空母舰），来不及补充战伤和补充战损的舰载机，因而无法参加此次中途岛攻略作战。这样，就使原本编有6艘航母的南云舰队一下子减少了2艘大型航母，凭空损失了1/3以上的航空兵力（125架舰载机，翔鹤号63架，瑞鹤号62架）。
尽管如此，日本海军仍然对中途岛作战充满了必胜的信心，因为南云中将的第一机动部队毕竟还拥有4艘战功赫赫的大型航母，搭载248架舰载机，以及大批日本海军中训练素质最好、实战经验丰富的第一流飞行员。
面对日本强大的海军舰队，尼米兹海军上将手上的兵力实在是少得可怜——整个太平洋舰队只有航空母舰3艘（企业号，大黄蜂号和约克城号），其他作战舰只23艘、作战飞机233架（企业号，大黄蜂号各自79架，约克城75架企业号27架、38架、14架，大黄蜂号27架F4F、37架SBD、15架TBD，约克城号搭载25架F4F、37架SBD、13架TBD）。其中约克城号航空母舰在不久前的珊瑚海海战中受到重创，勉强挣扎着返回珍珠港后仅经过短短3天的紧急抢修，尚未"痊愈"就带伤赶赴中途岛参战。
1942年5月28日，约克城号正在珍珠港的抢修，预备参与中途岛海战。
尼米兹决定集中自己的全部舰载航空兵，在中途岛附近海域伏击南云舰队，而置其他几路日军于不顾。这样一来，日美双方兵力差距就大为缩小，在战场上的航母数量比为4：3，再加上中途岛的陆基航空兵，美国海军的总体劣势就转化为了局部优势。而一旦南云舰队的航空母舰被干掉，日本海军的整个中途岛攻略计划就会不攻自破。
而此时的日本海军，由于自认为在兵力对比上占有绝对优势而过于大意，对整个中途岛作战部署，仍然采用原来的密码通信。结果日军整个中途岛的作战计划全部被美军太平洋舰队珍珠港基地的电信情报处处长J.罗奇福特少校破译。本来日本海军要通过攻占中途岛诱出美军太平洋舰队主力，并以伏击的手段予以歼灭，然而现在却由于密码被美军破译，在战场态势上被美国海军抢了个先手，变成了一场美军对南云舰队的航母伏击战。正是这个小小的失误，在某种程度上决定了整个大海战的结局。
1942年5月27日开始，各舰先后由各基地启航。山本的作战计划是：先派出一支有两艘轻型航母的混合舰队佯攻阿留申群岛，诱使美太平洋舰队主力北上；尔后由南云忠一率领的主攻编队，包括"赤城"号，"加贺"号，"苍龙"号和"飞龙"号四艘大型航母及各种掩护船只，突击中途岛，并歼灭美舰队；最后由近藤率另一支特混舰队及登陆部队，视情况相机夺占中途岛。山本帅后续部队482千米接应。
南云深感任重道远。他不停地嘱咐自己：千万不能再像奇袭珍珠港那样，仁慈手软了。
中途岛战役前美国及日本舰队的行动地图（1942年5月24日至6月5日）。
中途岛海战前的大黄蜂号航母
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