中途島，坐落在珍珠港西北 1 852千米處，西距日本橫須賀4 156千米，東離美國舊金山 5 171千米，地處太平洋海路之中途，故謂之曰"中途島"。
1942年4月日本在太平洋的軍事擴張範圍
該島是美國的海軍航空站，是夏威夷群島的西北門戶和屏障，是美國人在太平洋中最遠的前哨（1942年）。如果能拔掉這顆釘子，可以擴大"外防禦圈"。此外，日軍偷襲珍珠港的時候，美太平洋艦隊雖受重創，但作為艦隊核心的三艘航空母艦，當時湊巧都不在港內，絲毫未受損傷。這對日本海軍來說，最大的威脅仍沒有解除。這次突襲中途島有可能將美軍航空母艦誘出而殲滅之，從而有效阻止類似"杜立特轟炸東京"事件的再次發生，確保日本本土安全。
為了確保有把握，山本五十六大將親自出任進攻中途島的總指揮，日本海軍幾乎是傾巢出動。山本把參戰的海軍兵力分為四大部分，即北方艦隊、主力部隊，中途島攻略部隊和第一機動部隊。包括：4艘大型航空母艦，4艘輕型航空母艦，11艘戰列艦，22艘巡洋艦，65艘驅逐艦，21艘潛艇，艦載機近248架（4艘大型航母搭載）。艦載機部隊包括赤城號60架（24架、18架、18架）、加賀號74架（27架零戰、20架九九式、27架九七式）、飛龍號57架（21架零戰、18架九九式、18架九七式）、蒼龍號57架（21架零戰、16架九九式、18架九七式、兩架）。
1942年的山本
南雲忠一中將
主要由航空母艦部隊編成的第一機動部隊，是日軍此次中途島作戰的核心力量，此次仍然由偷襲珍珠港時的戰時指揮官南雲忠一海軍中將指揮。然而此時的第一機動部隊，遠遠沒有達到齊裝滿員狀態，而是嚴重的"瘸了一條腿"。由於參加珊瑚海海戰，使原來隸屬第一機動部隊的第五航空母艦戰隊（翔鶴號、瑞鶴號航空母艦），來不及補充戰傷和補充戰損的艦載機，因而無法參加此次中途島攻略作戰。這樣，就使原本編有6艘航母的南雲艦隊一下子減少了2艘大型航母，憑空損失了1/3以上的航空兵力（125架艦載機，翔鶴號63架，瑞鶴號62架）。
儘管如此，日本海軍仍然對中途島作戰充滿了必勝的信心，因為南雲中將的第一機動部隊畢竟還擁有4艘戰功赫赫的大型航母，搭載248架艦載機，以及大批日本海軍中訓練素質最好、實戰經驗豐富的第一流飛行員。
面對日本強大的海軍艦隊，尼米茲海軍上將手上的兵力實在是少得可憐——整個太平洋艦隊只有航空母艦3艘（企業號，大黃蜂號和約克城號），其他作戰艦隻23艘、作戰飛機233架（企業號，大黃蜂號各自79架，約克城75架企業號27架、38架、14架，大黃蜂號27架F4F、37架SBD、15架TBD，約克城號搭載25架F4F、37架SBD、13架TBD）。其中約克城號航空母艦在不久前的珊瑚海海戰中受到重創，勉強掙扎著返回珍珠港後僅經過短短3天的緊急搶修，尚未"痊癒"就帶傷趕赴中途島參戰。
1942年5月28日，約克城號正在珍珠港的搶修，預備參與中途島海戰。
尼米茲決定集中自己的全部艦載航空兵，在中途島附近海域伏擊南雲艦隊，而置其他幾路日軍於不顧。這樣一來，日美雙方兵力差距就大為縮小，在戰場上的航母數量比為4：3，再加上中途島的陸基航空兵，美國海軍的總體劣勢就轉化為了局部優勢。而一旦南雲艦隊的航空母艦被幹掉，日本海軍的整個中途島攻略計劃就會不攻自破。
而此時的日本海軍，由於自認為在兵力對比上佔有絕對優勢而過於大意，對整個中途島作戰部署，仍然採用原來的密碼通信。結果日軍整個中途島的作戰計劃全部被美軍太平洋艦隊珍珠港基地的電信情報處處長J.羅奇福特少校破譯。本來日本海軍要通過攻佔中途島誘出美軍太平洋艦隊主力，並以伏擊的手段予以殲滅，然而現在卻由於密碼被美軍破譯，在戰場態勢上被美國海軍搶了個先手，變成了一場美軍對南雲艦隊的航母伏擊戰。正是這個小小的失誤，在某種程度上決定了整個大海戰的結局。
1942年5月27日開始，各艦先後由各基地啟航。山本的作戰計劃是：先派出一支有兩艘輕型航母的混合艦隊佯攻阿留申群島，誘使美太平洋艦隊主力北上；爾後由南雲忠一率領的主攻編隊，包括"赤城"號，"加賀"號，"蒼龍"號和"飛龍"號四艘大型航母及各種掩護船隻，突擊中途島，並殲滅美艦隊；最後由近藤率另一支特混艦隊及登陸部隊，視情況相機奪佔中途島。山本帥後續部隊482千米接應。
南雲深感任重道遠。他不停地囑咐自己：千萬不能再像奇襲珍珠港那樣，仁慈手軟了。
中途島戰役前美國及日本艦隊的行動地圖（1942年5月24日至6月5日）。
中途島海戰前的大黃蜂號航母
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