证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-095
商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2019】2946号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
2019年11月7日盘后，公司提交了关于签署股权转让意向性协议暨关联交易的直通车公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，本次拟签署的协议仅为初步意向，并不视为就交易或交易条件做出承诺，本次交易对价将依据港大零售11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。11月6日，港大零售总市值约18亿元，即公司可能需要支付9亿元交易对价，但公司截至9月30日账面货币资金仅0.37亿元，且近期正被银行催收2.76亿元贷款。请公司补充披露：（1）本次交易作价区间，结合交易标的与上市公司主要财务指标情况，明确说明是否构成重大资产重组；（2）公司本次收购和偿还银行贷款的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形。
二、港大零售公告披露，截至2019年6月30日，港大零售净资产2.06亿元，2019年上半年净利润-277.53万元，2015-2018年其归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润均为亏损。请公司补充披露：（1）结合标的公司最近几年的盈利情况，说明交易作价合理性，以及本次收购事项的商业合理性，是否损害上市公司利益；（2）标的公司是否存在违规担保、资金占用、司法诉讼、股份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。
三、公告披露，公司拟受让关联方商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（简称港大零售）50.01%股权，交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东。请公司补充披露：（1）短期内分别披露收购港大零售、港大零售子公司商赢医管股权相关公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市场热点炒作股价的情形；（2）公司是否聘请财务顾问等中介机构，以及尽职调查情况，并提供交易备忘录；（3）本次交易是否需要向港大零售其他股东履行要约收购相关程序。
四、公司前期于2019年7月2日公告披露，拟4.35亿元现金收购日砾科技100%股权，但后续迟迟未披露具体进展。同时，公司尚未收回预付杭州昆润公司达到1.93亿元购房款和3800万美元重大资产重组定金。请公司补充披露：（1）前次收购日砾科技的具体进展，并说明现相关信息披露是否及时、准确、完整；（2）公司多笔款项尚未收回的情况下，频繁披露收购事项但无后续进展的原因，是否存在决策和信息披露不审慎、损害上市公司利益或炒作股价的情形。
五、2016年9月，公司向控股股东等10名特定投资者非公开发行股份26,997万股，发行价10.41元每股。2019年11月5日，公司公告披露部分发行对象质押股份被平仓处置。请公司补充披露：（1）控股股东目前股份质押情况，包括质押比例、融资金额、到期期限和偿还资金来源；（2）公司、控股股东和实际控制人与上述发行对象是否存在保底收益等其他协议或利益安排；（3）结合上述情况，说明公司本次交易是否存在不当市值管理的动机。
六、2019年11月7日，公司提交公告前，公司股价触及涨停。请公司核查内幕信息管理制度的执行情况，并报送内幕信息知情人名单，供本所启动内幕交易核查。
请你公司于2019年11月8日披露本问询函，并于2019年11月13日之前披露对本问询函的回复。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年11月8日
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