2019年1-6月用益信託統計，基礎產業信託數量發行達到2726個，規模28410621萬元。這類信託產品兼有政府信用和國企信用，但從信託行業里約定俗成，喜歡不加區分的稱之為政信信託。 針對2018-2019城投信託違約的事件，在《什麼特徵的基礎產業信託會率先鎩羽凋零》一文中，我們通過對違約樣本的分析，發現了違約信託產品特徵存在共性。
儘管歷史會驚人的相似，但是不會一成不變，風險事件也是如此。對於正在發行的政信信託產品，在未來2年後到期的信託，如果擁有一個工具能幫助判定政信的風險，那比起事後再做諸葛亮分析為什麼會違約，更有指導的價值。而這個工具我選定的是，對政信項目盡調報告這個必然要用到的產品信息披露的文件。
為什麼選擇對盡調報告的研究？
首先，選擇一個具有普遍性的視角去觀察政信信託產品很有必要。如果不能從公開視角觀察，也就失去了，公平，公示的效果。總不能靠內幕探聽什麼項目經理的口頭承諾，空口無憑的，得立字為證。
我們絕大部分人瞭解產品的依據是信託產品的宣傳材料和配套的盡職調研報告。2份重要的參考文件，一個信託產品說明PPT，一份頗有閱讀難度的盡調報告，有的盡調報告寫個XX央企信託，落款連個名字、水印都沒有署，真出了問題，不承認可咋辦。通常，PPT中寫的不清楚的地方在盡調報告中有詳細描述。如果盡調報告也描述不清或者弄虛造假，避重就輕，都可能危及到投資者本金的安全。
舉個例子，盡調不盡責的話，產品就相當危險。曾有券商研究機構對2019年違約政信項目進行過統計分析，發現有一家AB信託公司2016年發行的政信項目頻繁上榜，多次出現違約風險。以該公司2019年3月到期的一款政信信託為例。該信託產品的發行時間為2016年8月，而AB信託公司對融資方的財務盡職調查時間段僅選取到2014年10月,並且該類調查報告在該XX信託系列產品中並非個案。
很明顯，這類項目是之前信託經理簽下來的存量項目，但還沒有來得及發行。但是，如果項目“”過期或者”變質”的話，都應該重新審查才對，要麼放棄，要麼重新盡調，這是典型的盡調不盡責。引用城投的財務數據或地方政府財力數據，延遲一年前使用數據已經是極限。打個比方，2018年12月底的數據，再晚也不會晚到2019年12月底，所以該信託2016年8月發行，獲取2015年的數據，進行更新和信息披露，在實踐中並不存在障礙，連一個普通老百姓都可以在互聯網上輕易獲取。信託經理的行為，正在掩飾某種信息不對稱可能帶來的風險，應當是有過錯的。
不僅僅是盡調時間，在我們前文《什麼特徵的基礎產業信託會率先鎩羽凋零》，總結了2016年發行項目與最終的違約項目特徵方面，不合規的因素起到了至關重要的作用。如果基礎產業信託中存在ZF違規兜底行為的直接或者間接的意思表示，延期兌付風險驟然提升，法律底線都不守，還怎麼期待什麼純潔的信仰。
當然，肯定有人認為信託公司發佈的《盡調報告》，其實也沒太大作用，因為這些都是寫給投資人看的，美顏過。但是我認為，信託盡調，造假欺詐的可能性是很小的，因為面臨著《信託法》的硬約束，因為盡調造假欺詐要全賠償客戶的損失。但是，盡調報告中細微之處還藏有多少信息被我們忽視了，深扒能不能起到什麼預警風險的作用，當我們分析過幾十個甚至幾百個份樣本分析後，一定可以為城投信託的所面臨的風險有一個全面的認知，同時我們可以辨別出哪些產品做了較好的風險控制及預防措施，這一類是投資人該優選擇的項目。
從盡調報告的角度分析，項目遭遇違約風險，既有受託管理人被坑的問題，也有疏於對盡調報告風險揭示的重視問題。前者是信託公司的主動管理責任，憑藉專業、經驗、水平、道德等收費進行的財產受託服務。凡是資產出了問題，就沒有小問題。近年來，屢屢出現金融機構被“蘿蔔章”坑騙的事件，這些機構一定程度上是受害者，但如果盡到最大努力進行調查了，最終又違約了，信託公司只要證明自己做好了盡職調查，還是可以免責的。在這個環節，一旦出了問題投資人想舉證信託公司不盡責調查是很難的，缺乏有效的證據起訴。後者是大多數投資人迷信信託公司會剛兌，長期忽視產品風險的造成。
客戶疏於對盡調報告的閱讀，對報告內“輕描淡寫”的風險至若惘然，對明顯有瑕疵的內容，不予理會，心存僥倖。如此這般，只有當風險爆發之時，才開始關注風險，事後維權也是亡羊補牢，損失在所難免，損失的大小隻看天命。所以，這裡我依然倡導其實最好的辦法還是在事前隱患的防範，從盡調報告入手，提出質疑，消除顧慮，降低風險。梳理盡調報告的要點不是投資計劃，能創造多少收益，而是風險控制計劃，是對可能出現的風險做了哪些準備。
接下來，具體談一下盡調怎麼看？
主要觀察的角度是可理解性、合規性、規範性、存在性，以及利用好項目評估矩陣工具。
1、可理解性，是指盡調報告是否看得懂，過分運用法言法語，一定埋著雷，看不懂就別投。
2、合規性，是否符合當前法律的要求，尤其是是否符合財金23號文的監管規定，記住一句話項目違法與違約的相關性及其顯著。2018年3月28日，財政部發文規範金融企業對地方政府和國有企業投融資行為，又稱財金〔2018〕23號文。該文件是著重強調的是金融機構不得直接或通過地方國有企事業單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資。也就是說信託底層資產是政府作為最終還款義務的債權項目被禁止發行。
同年，9月14日，財政部網站公佈《銀保監會高度重視金融風險防範依法依規處理部分金融機構違法違規行為》。此次處罰是因財政部向銀保監會舉報了部分金融機構違法違規向地方政府提供融資問題。
3、規範性，體現項目經理的職業操守，勤勉盡責絕對是細節決定成敗。比如，XX盡調報告第一句話就出現錯別字，應該是“湖”，寫成了“胡”；還有關鍵意思表示時出現病句，融資人和擔保人混淆，張冠李戴，閱讀起來像是中了埋伏。信託產品是人造的，人如果這樣對待他管理產品，這樣的產品有再好的經濟區位，城投背景，再高級的信託品牌，也不能選，因為他不負責任。勤勉盡責是優秀項目經理的職業操守和道德品質。這才是市場化選擇，誰為最終投資人負責，誰就該被選擇。
4、存在性，市場上存在一部分政信信託，銷售機構不為客戶提供任何盡調報告等參考，僅僅憑藉銷售機構“自己製作”的產品說明ppt進行宣傳，且宣傳內容涉嫌與項目盡調內容嚴重不符。為什麼我們可以判斷宣傳材料不是信託公司的製作的呢？因為，項目端不會出現低級的法律常識性錯誤，只有外行才會簡單複製不動腦子。比如：信託自己撰寫的盡調報告原文描述擔保是“不可撤銷的全額的無條件的連帶責任保證”，但在銷售機構的宣傳中卻擅自改寫成了：“無限責任連帶擔保”。難道他們是想把財政部和國務院，地方國資委也賠進去？
5、合理使用盡調報告信息完善項目風險評估矩陣。
對於政信類信託的風險評估，絕對不是位置、位置、位置。區位優勢與項目風險呈現弱關聯關係，也不再是唯一選擇標準。一套綜合指標，可以從大部分盡調內容中，提取出來在進行比對，這樣可以有效提升對一個產品風險層面的認識。
以某江蘇省信託為例子：
1.區域風險：主要關注三類指標，GDP，政府債務率，一般預算收入在江蘇省排名中游水平，評價一般。
2. 融資主體：實際控制人為XX人民政府。按照資產規模排序，本地區排行靠前，實力較強，評價較好
3. 債務人：最終債務人為XX融資人一級子公司，盡調報告輕描淡寫，財務狀況不良，公司尚未運營，無收入產生，且當期管理費用及財務費用利息支出較大致淨利潤為負。數據更新之2017 年 1-9 月，顯然之後，給差評。
4. 底層資產：債務人對融資主體的應收賬款，以單位往來款名義，產生原因不明，盡調未披露，金額6.5億元，給差評。
5. 擔保人：擔保人和融資人存在互相連帶擔保的行為，公司對外擔保餘額高，擔保比率為 78.65%，擔保比率較大，存在一定的或有風險。盡調報告提示這個風險，應當注意，評價一般。
6. 其他：工商局根據“全國企業信用信息公示系統”顯示，XX 2017 年 12月 21 日被xx市工商局因“公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假”列入經營異常名錄，於 2018 年 1 月 9 日已正式移出。
7. 債券融資：融資主體是城投公司，AA和AA+雙評級，擔保方不是城投，性質是國企，當地排名第一，產業債AA主體。“目前為止，公司先後發行多種標準化直接融資產品，包括企業債券、中期票據、短期融資券、非公開債、PPN、項目收益債等，債券融資能力，評價高。
8. 城投信仰：城投信仰稀釋明顯。近三年，公司委託建設業務收入為 4.35 億元、3.3 億元和 0元，毛利率為 10.71%、6.75%和 0%，有委託代建收入未確認，評價一般。
綜合評價：項目一般。江蘇作為重點政信信託發行區域，並不意味著項目風險與區域經濟有必然的關聯性，企業的債是企業的，政府的是政府的，兩者呈現的是低調的掛鉤。該盡調報告提示過一些風險，但也在多處欲言又止，點到即止，這些說不清的地方就是政信信託產品，優良中差的評價標準。底層越不透明越不安全，涉嫌新增政府隱性負債的觸犯合規風險的，更應該一票否定。因此，仔細分析盡調報告這一個工具，可以事前起到評價項目優劣的重要作用。
最後我們總結一下，盡調瑕疵若被忽視，避雷避險就是無稽之談。
信託公司在實施信託項目投資前開展盡職調查是一項必備工作，調查後要形成文字版的盡調報告，這與其說是一個工作，不如說是良心工程。如果盡調不力，很可能對投資人造成實質上傷害，如果我們忽略盡調報告提示的風險，是對我們自己不負責任。
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