公司風雨飄搖之際，*ST凱瑞(002072，SZ)與原大股東山東德棉集團有限公司(以下簡稱德棉集團)相互發起訴訟，這讓*ST凱瑞保殼又蒙上了一層陰影。
日前，*ST凱瑞公告稱，公司10月30日收到法院關於德棉集團起訴公司名譽權侵權的通知後，當日下午向法院提起對德棉集團訴訟，要求其歸還公司會計資料並賠償3000萬元。
早年轉讓控制權後，德棉集團接手了上市公司原有的紡織等資產，德棉集團認為已付清所有款項，而上市公司認為德棉集團還欠2.77億元，因此德棉集團指*ST凱瑞捏造其欠款。
*ST凱瑞在上述公告中披露，今年3月，德棉集團拒絕*ST凱瑞工作人員進入位於同一處的辦公地點並扣留相關財務資料。
對於這一重要情況，從3月至今半年時間，*ST凱瑞卻並未披露過。11月1日，*ST凱瑞一位高管向《每日經濟新聞》記者表示，公司不希望有過激對抗，並和德棉集團方面一直在交流，但“直到他起訴我們，我們才意識到沒有交流餘地了。”
對此，《每日經濟新聞》記者也致電德棉集團，但相關人員以不知情為由掛斷電話。此後記者多次撥打，但均無人接聽。
半年前財務資料被扣
已連續兩年虧損的*ST凱瑞，在保殼關鍵時刻，突然自曝公司財務資料已被扣押。*ST凱瑞最新公告稱，其已訴訟德棉集團，10月31日德州市中級人民法院立案庭口頭通知公司7日內決定是否受理起訴。
德棉集團曾是*ST凱瑞第一大股東和控股股東。2011年德棉集團將*ST凱瑞的控股權轉讓給浙江第五季實業有限公司(以下簡稱第五季實業)後，*ST凱瑞、德棉集團均在德州市德城區順河西路18號辦公。
*ST凱瑞在訴訟請求中稱，今年3月，德棉集團將公司的全部會計憑證、賬套、財務軟件數據等企業資料扣押，影響了公司正常出具2018年財務報告，公司2018年財務報告被年審會計師出具無法表示意見的審計報告。
就此，記者嘗試聯繫德棉集團，但一位工作人員以“不清楚”為由掛斷電話。
*ST凱瑞公告稱，上述情況發生後，公司多次與德棉集團協商但被拒絕，截至公司起訴日，上述企業資料仍然被德棉集團扣押。
《每日經濟新聞》記者查閱*ST凱瑞2018年年報審計報告發現，基於審計範圍受限等多個原因，審計機構認為“無法表示意見”。
“缺乏會計憑證，導致公司無法向債務人主張權利，直接造成損失3000萬元以上，由於公司資金困難，只能借款繳納訴訟費用。”*ST凱瑞表示，因此公司本次訴訟請求之一為德棉集團賠償公司已經產生損失3000萬元，不排除公司追加訴訟標的至3億元的可能。
對公司來說，其保殼所剩時間已不多。*ST凱瑞稱，如果德棉集團不能立即交還上述資料，預計公司將無法正常出具2019年財務報告，“如果2019年財務報告繼續被年審會計師出具無法表示意見審計報告，公司股票將被暫停上市直至退市。”
德棉訴*ST凱瑞捏造債務
上述*ST凱瑞高管向《每日經濟新聞》記者稱，德棉集團不讓進去辦公這事，我們一直希望和德棉集團方面好好交流，直到他起訴我們，我們才意識到沒有交流餘地了。
在*ST凱瑞提起訴訟之前，德棉集團已將公司告上法庭。10月30日晚，*ST凱瑞披露稱，公司當日收到德州市德城區人民法院送達的《應訴通知書》，德棉集團以名譽權侵權為由對公司提起訴訟。
德棉集團在訴訟書中稱，自2017年6月24日起，*ST凱瑞陸續在對外公開披露的多份報告中，披露德棉集團未能按照付款安排約定向其全額支付交易對價、捏造欠款事實；尤其是今年9月6日在2019年半年報問詢回覆中明確載明，經自查，德棉集團目前應支付而未支付交易對價的具體金額的款項合計2.77億元。
德棉集團認為，上述披露嚴重失實，系公司刻意捏造，德棉集團不欠付公司任何款項，嚴重損害了德棉集團的名譽權，侵害了德棉集團的合法權益，系違法行為。
案件的起源要追溯到2015年*ST凱瑞的重大資產出售。當年2月4日，*ST凱瑞與德棉集團簽訂相關協議，約定公司將自身持有的德州錦棉紡織有限公司(以下簡稱錦棉紡織)100%股權及公司擁有的紡織設備及部分債權債務打包出售。到了7月，雙方簽訂補充協議，約定轉讓價格為4.89億元。
後來，付款進程並不順暢，新的控股股東第五季實業也牽涉其中。2016年8月11日，*ST凱瑞披露，公司共計收到德棉集團支付的轉讓款共計2.84億元。而第五季實業於8月10日作出《關於代為支付紡織資產交易剩餘款項的付款安排承諾》。
此後，第五季實業於2016年8月、12月分別代付1億元、1.04億元。到2017年1月，*ST凱瑞公告披露，第五季實業代為支付款項已全部履行完畢，公司已收到全部資產出售轉讓款。
不過後來，上市公司就此又有了一些新的披露。《每日經濟新聞》記者注意到，*ST凱瑞自2017年6月24日發佈的重大資產出售事實進展公告開始，公司歷次在對外公開披露的事件進展公告、財報中，披露德棉集團未能按照紡織資產出售付款安排的約定期限內全額支付交易對價。近期更是明確披露德棉集團目前應支付而未支付交易對價款的具體金額的款項合計為2.77億元。
*ST凱瑞10月30日的公告中稱，後因公司債權人拒絕債權轉移至德棉集團等原因，公司以及錦棉紡織最後實際向德棉集團移交資產共計8.2億元，截至目前公司收到的資產交易對價款共計5.39億元，尚有2.81億元未收回。
不過，德棉集團認為，這與*ST凱瑞在2017年1月26日公佈重大資產出售事實進展公告內容(已收到全部資產出售轉讓款)相悖，憑空捏造德棉集團欠付款項。
雙方爭議焦點在於德棉集團認定所有款項即4.89億元已支付，而*ST凱瑞認為轉讓款應為8.2億元。那多出來的3個多億因何而來？
2017年4月29日發佈的2016年年報中，*ST凱瑞稱：按照雙方簽訂的相關協議，公司紡織資產的交割已基本完成；但鑑於在公司紡織資產出售過程中與部分債權人尚未達成一致，本次紡織資產出售事宜至今尚未全部完成。
2016年年報還披露，*ST凱瑞與德棉集團的約定對價出現變化。*ST凱瑞稱，截至財務報告報出日，已累計置出淨資產賬面價值7.73億元，約定對價為8.19億元，其餘3.31億元轉讓價款尚未收到，第五季實業對此項應收賬款進行了擔保。
而在對公司2016年度報告的問詢中，深交所要求*ST凱瑞補充披露重大資產置出詳細進展情況。在對深交所2016年報問詢函回覆時，*ST凱瑞稱，置出資產變化原因為往來款項在評估基準日(2014年12月31日)至實際交割時點發生變化；置出負債變化原因為：“1、評估基準日至實際交割時點發生變化；2、部分債權人在已簽署債權轉移確認函後反悔，不同意轉出該債權。”
值得注意的是，*ST凱瑞在2015年7月23日公佈的《重大資產出售報告書(草案)》中載明，本次重大資產出售涉及債務的轉移，需要取得債權人同意方可進行。也正是關於標的中債權的處置，為如今的訴訟埋下了隱患。
對於交易對價的變化，*ST凱瑞董秘朱小豔向《每日經濟新聞》記者表示，關於相關數據，一直有向交易所進行過彙報。
值得一提的是，這筆資產出售還是*ST凱瑞2016年業績的關鍵，據公司2016年年報，當年實現歸屬於上市公司股東淨利潤為1435.64萬元，而紡織資產出售帶來的損益超過6000萬元。
債權確認或成保殼關鍵
債權的確認問題，以及到底由誰來還，對正處於保殼關口的*ST凱瑞來說，無疑有著特殊意義。
“我們從歷史上梳理的數據和交易所披露的數據，就是這麼個情況。”11月1日上午，朱小豔向《每日經濟新聞》記者表示，“具體裡面是什麼，我們沒有任何的財務資料，就沒法去核實，我們現在要資料、數據核實，但是我們拿不到。”
值得注意的是，在*ST凱瑞確認收到4.89億元交易對價後，德棉集團認為不再欠付任何款項，但第五季實業和*ST凱瑞曾經的董事長張培峰，卻並未放棄還錢。
2017年5月，張培峰在任時對德棉集團尚未支付的出售資產的交易對價全部餘款進行了擔保。此後，張培峰通過二級市場增持及一致行動協議，成為*ST凱瑞的實際控制人。2018年4月25日，張培峰以上市公司債權抵頂方式和現金方式代為支付承諾擔保款項5001萬元。
此後，第五季實業又曾站出來表示承接剩餘債務。2019年4月28日，第五季實業與*ST凱瑞及其子公司錦棉紡織簽訂《合同書》，其自願承接剩餘欠付款項的清償支付義務。然而，該交易在公司2018年度股東大會上未獲得表決通過。
對於未通過原因，*ST凱瑞表示，第五季實業目前涉及訴訟較多，是最高人民法院公示的失信公司，償債能力存疑。基於上述原因，該項議案被股東大會否決。
兩個積極表示償債的主體中，第五季實業麻煩纏身，而張培峰的情況更是糟糕，*ST凱瑞披露，張培峰被關押。
當前，德棉集團提起訴訟的關口，卻也是*ST凱瑞保殼關鍵時刻。*ST凱瑞三季報顯示，截至9月30日，歸屬於上市公司股東的淨資產為-2.08億元。
*ST凱瑞2019年前三季度歸屬上市公司股東的淨利潤為虧損1885.35萬元，基本失去自身造血能力。如德棉集團、第五季實業、張培峰都不為這筆接近3億元的應收款買單，那麼*ST凱瑞的淨資產將更難翻正。
對於*ST凱瑞來說，2017年和2018年兩個會計年度經審計的淨利潤連續為負值、2018年度經審計的期末淨資產為負值、2018年被出具非標年報已是困難重重，而如今無論是財務資料被扣留導致可能無法出具2019年財務報告，還是德棉集團起訴公司認為2.77億元欠款是“憑空捏造”，都將*ST凱瑞推向更加危險的邊緣。
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