證券代碼：601068 證券簡稱：中鋁國際 公告編號：臨2019-078
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
鑑於中鋁國際工程股份有限公司（以下簡稱公司）與控股股東中國鋁業集團有限公司（以下簡稱中鋁集團）簽署的《工程服務總協議》將於2019年12月31日到期，為滿足公司業務需求，加強公司對於工程服務相關關聯交易的規範管理，公司擬與中鋁集團就未來三年向其提供相關工程服務情況重新簽署《工程服務總協議》，確定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附屬企業向中鋁集團及其附屬企業提供包括建築工程、技術（使用權）轉讓、項目監理、勘察、工程設計、工程諮詢、設備代理及設備銷售、工程管理及與工程相關的其他服務內容，確定了具體的定價政策。公司向中鋁集團提供工程服務的費用分別為：2020年度不超過70億元、2021年度不超過65億元、2022年度不超過60億元，三年不超過195億元。
該日常關聯交易需提交公司股東大會審議。
該日常關聯交易系公司日常經營所需,對公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等不會產生不利影響，且不會對關聯方形成較大依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1.本次關聯交易事項已經公司於2019年10月30日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過，參加該次董事會的董事共9名，其中2名關聯董事王軍先生、李宜華先生均迴避表決，且該事項以7票贊成、0票反對、0票棄權、2票迴避獲得通過；本次關聯交易事項尚需公司股東大會審議批准，屆時關聯股東中鋁集團、洛陽有色金屬加工設計研究院有限公司（以下簡稱洛陽院）將回避表決。
2.本次關聯交易事項已經公司3名獨立非執行董事事前認可，獨立董事認為：（1）本次關聯交易履行了必要的決策程序，符合上市地有關法律、法規和《中鋁國際工程股份有限公司章程》的規定；（2）本次關聯交易事項符合公司經營發展需要，按照一般商業條款訂立，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；（3）董事會表決時，關聯董事已迴避表決，表決程序合法。綜上，獨立董事同意本次關聯交易，並同意將本次關聯交易提交股東大會審議批准。
3.公司董事會審核委員會對本次關聯交易進行了審核，認為本次關聯交易定價公允、決策程序合規，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，因此同意本次關聯交易。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：百萬元
2017年至2019年公司向中鋁集團提供工程服務關聯交易實際發生額均低於所設定的上限金額的原因主要為：（1）公司提供的工程服務按照實際項目施工進度確認交易金額，部分項目因施工進度滯後，未完成原設定的交易額。（2）中鋁集團改變部分項目的資本性投資計劃，導致原設定的交易額有所下降。
（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：百萬元
本次預計金額與前次實際發生金額有所差異的原因：根據公司正在執行的項目情況及中鋁集團發展規劃，中鋁集團積極響應國家供給側結構改革，貫徹“三去一降一補”政策，積極實施戰略轉型和結構調整，淘汰關停落後產能和沒有競爭力的生產線，同時在能源、資源富集地，通過產能置換及技術改造升級等方式，補齊企業發展短板，提高競爭力。公司作為中鋁集團“4+4+4”戰略佈局中的工程技術產業重要板塊，將繼續服務於有色金屬核心產業化發展，打造工程總承包新能力，全面參與中鋁集團有色金屬項目的建設工作。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
企業名稱：中國鋁業集團有限公司
企業類型：有限責任公司(國有獨資)
法定代表人：葛紅林
註冊資本：人民幣2,520,000萬元
股權結構：國務院國有資產監督管理委員會持股100%
成立日期：2001年2月21日
主營業務：鋁土礦開採(限中國鋁業公司貴州貓場鋁土礦的開採,有效期至2038年12月30日);對外派遣與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目所需的勞務人員。經營管理國有資產和國有股權;鋁、銅、稀有稀土及相關有色金屬礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素製品的生產、銷售;從事勘察設計、工程建設總承包、建築安裝;設備製造;技術開發、技術服務;進出口業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
住所：北京市海淀區西直門北大街62號18、22、28層
財務數據：截至2018年12月31日，中鋁集團總資產6,413.14億元,淨資產2,146.91億元,2018年實現營業收入3,001.99億元,淨利潤29.55億元。
（二）與上市公司的關聯關係
中鋁集團為公司控股股東，與公司的關係符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條（一）規定的情形，構成關聯關係。
三、關聯交易主要內容和定價政策
訂約雙方：中鋁集團（作為服務接受方），公司（作為服務供應商）
簽署日期：2019年10月30日
協議期限：自2020年1月1日至2022年12月31日屆滿
主要條款：公司向中鋁集團提供的工程服務主要包括建築工程、技術（使用權）轉讓、項目監理、勘察、工程設計、工程諮詢、設備代理及設備銷售、工程管理及與工程相關的其他服務。
定價政策：公司提供的工程服務的價格須經過中鋁集團的招標方式進行；或經訂約方之間公平磋商而確定。就確定勘察及設計元素的價格而言，公司將參考由當時的國家計劃委員會和建設部頒佈的《工程勘察設計收費管理規定》（計價格[2002]第10號），參考項目規模、項目難易程度等定價因素，與訂約方談判磋商確定，該價格通常不低於獨立第三方。就確定工程及施工承包項目的價格而言，公司將根據項目規模及將予進行的確切工程估計價格，此基準為公司參與投標或洽商過程時所參考的基準。此外，公司還將根據項目所在省份及行業工程定額標準計算工程及建築承包項目的基礎價格，然後與訂約方按公平基準確定合約最終價格。有關工程服務的所有該等交易均按一般商業條款訂立。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司長期向中鋁集團提供穩定的工程服務，充分了解中鋁集團的業務及營運要求；公司向中鋁集團提供的工程服務的價格和條款不遜於向獨立第三方所提供的價格和條款。
綜上，本次日常關聯交易有利於優化公司資源配置，提高公司經營效率，符合公司整體發展戰略以及公司和全體股東的整體利益。本次日常關聯對公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等不會產生不利影響，且不會對關聯方形成較大依賴。
特此公告。
中鋁國際工程股份有限公司
董事會
2019年10月30日
報備文件
（一）中鋁國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議
（二）中鋁國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議關於關聯交易事項的事前認可意見
（三）中鋁國際工程股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議關於有關事項的獨立意見
（四）中鋁國際工程股份有限公司第三屆董事會審核委員會第十二次會議決議
（五）《工程服務總協議》
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