证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-078
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《工程服务总协议》将于2019年12月31日到期，为满足公司业务需求，加强公司对于工程服务相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工程服务情况重新签署《工程服务总协议》，确定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务内容，确定了具体的定价政策。公司向中铝集团提供工程服务的费用分别为：2020年度不超过70亿元、2021年度不超过65亿元、2022年度不超过60亿元，三年不超过195亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。
2.本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交股东大会审议批准。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元
2017年至2019年公司向中铝集团提供工程服务关联交易实际发生额均低于所设定的上限金额的原因主要为：（1）公司提供的工程服务按照实际项目施工进度确认交易金额，部分项目因施工进度滞后，未完成原设定的交易额。（2）中铝集团改变部分项目的资本性投资计划，导致原设定的交易额有所下降。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元
本次预计金额与前次实际发生金额有所差异的原因：根据公司正在执行的项目情况及中铝集团发展规划，中铝集团积极响应国家供给侧结构改革，贯彻“三去一降一补”政策，积极实施战略转型和结构调整，淘汰关停落后产能和没有竞争力的生产线，同时在能源、资源富集地，通过产能置换及技术改造升级等方式，补齐企业发展短板，提高竞争力。公司作为中铝集团“4+4+4”战略布局中的工程技术产业重要板块，将继续服务于有色金属核心产业化发展，打造工程总承包新能力，全面参与中铝集团有色金属项目的建设工作。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：葛红林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2018年12月31日，中铝集团总资产6,413.14亿元,净资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（一）规定的情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为服务接受方），公司（作为服务供应商）
签署日期：2019年10月30日
协议期限：自2020年1月1日至2022年12月31日届满
主要条款：公司向中铝集团提供的工程服务主要包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务。
定价政策：公司提供的工程服务的价格须经过中铝集团的招标方式进行；或经订约方之间公平磋商而确定。就确定勘察及设计元素的价格而言，公司将参考由当时的国家计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第10号），参考项目规模、项目难易程度等定价因素，与订约方谈判磋商确定，该价格通常不低于独立第三方。就确定工程及施工承包项目的价格而言，公司将根据项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准为公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。此外，公司还将根据项目所在省份及行业工程定额标准计算工程及建筑承包项目的基础价格，然后与订约方按公平基准确定合约最终价格。有关工程服务的所有该等交易均按一般商业条款订立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司长期向中铝集团提供稳定的工程服务，充分了解中铝集团的业务及营运要求；公司向中铝集团提供的工程服务的价格和条款不逊于向独立第三方所提供的价格和条款。
综上，本次日常关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司
董事会
2019年10月30日
报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
（四）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十二次会议决议
（五）《工程服务总协议》
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