證券代碼：002441 證券簡稱：眾業達 公告編號：2019-57
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眾業達電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2019年10月30日召開的第四屆董事會第三十次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購註銷37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共244,430股，其中，回購註銷首次授予但尚未解除限售的限制性股票237,570股，回購註銷預留授予但尚未解除限售的限制性股票6,860股，回購價格均為6.05元/股。本次回購註銷限制性股票事項尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。具體情況如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2017年8月29日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議審議通過了《2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》等相關議案，獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單發表了核查意見。
2、2017年9月4日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議審議通過了《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）及摘要》等相關議案，獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對調整後的激勵對象名單發表了核查意見。
公司對上述調整後激勵對象的姓名及職務予以公示，在公示期限內，監事會未收到任何關於本次調整後的激勵對象名單有關的任何異議。
3、2017年9月22日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）及摘要》、《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。
4、2017年9月27日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對2017年限制性股票的首次授予發表了同意的獨立意見，監事會對首次授予的激勵對象名單進行了核實並發表意見。
5、根據公司第四屆董事會第四次會議決議，公司完成了2017年限制性股票激勵計劃的首次授予。在限制性股票的授予過程中，激勵對象郭明、朱良因個人原因分別放棄認購擬授予的全部、部分限制性股票，公司實際向73名激勵對象授予限制性股票4,206,000股，授予股份的上市日期為2017年11月6日。
6、2018年9月4日，公司第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予的激勵對象名單進行了核實並發表意見。
7、根據公司第四屆董事會第十八次會議決議，公司完成了2017年限制性股票激勵計劃預留部分的授予，向21名激勵對象授予限制性股票527,200股。該等預留部分授予股份的上市日期為2018年9月20日。
8、2018年11月5日，公司召開的第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十四次會議審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見。
9、根據公司第四屆董事會第二十二次會議，公司辦理了2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期的相關解除限售手續。本次解除限售的激勵對象共計64人，解除限售的股份數量為1,082,100股。
10、2018年12月5日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
11、根據公司第四屆董事會第二十二次會議、2018年第二次臨時股東大會，公司回購註銷31名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共436,600股，回購價格6.05元/股。
12、2019年10月30日，公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第二十次會議審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期及預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司根據《眾業達電氣股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定以及公司2017年第一次臨時股東大會的授權，辦理2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期及預留授予部分第一個解除限售期的解除限售事宜，本次符合解除限售條件的激勵對象共計77人，可解除限售的限制性股票數量合計為1,289,670股，其中，首次授予部分符合第二個解除限售期解除限售條件的股票數量為1,032,930股；預留授予部分符合第一個解除限售期解除限售條件的股票數量為256,740股；同時，董事會同意回購註銷37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共244,430股，其中，回購註銷首次授予但尚未解除限售的限制性股票237,570股，回購註銷預留授予但尚未解除限售的限制性股票6,860股，回購價格均為6.05元/股。獨立董事、監事會均發表同意意見。
二、回購原因、回購數量及回購價格
1、回購原因及回購數量
部分激勵對象因2018年度個人績效考核未達到或部分滿足首次授予部分第二個解除限售期/預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件，公司擬將其持有的未達到解除限售條件的限制性股票共108,830股回購後予以註銷，其中：首次授予部分的限制性股票101,970股，預留授予部分的限制性股票6,860股。
部分激勵對象因離職或崗位調整，已不符合《激勵計劃》中有關激勵對象的條件，公司擬將其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共135,600股回購後予以註銷。
綜上，公司將根據《激勵計劃》的規定回購註銷上述37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共244,430股，佔公司股權激勵計劃授予限制性股票總數（不包括已回購）的5.69%，佔目前公司股本總數（544,846,509股）的0.04%，其中，回購註銷首次授予但尚未解除限售的限制性股票237,570股，回購註銷預留授予但尚未解除限售的限制性股票6,860股。
2、回購價格
根據《激勵計劃》，若在授予日後公司實施公開增發或定向增發，且按《激勵計劃》規定應當回購註銷限制性股票，回購價格不進行調整，若公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本、股份拆細、縮股或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司《激勵計劃》首次授予限制性股票的授予價格為6.05元/股。自激勵對象獲授公司限制性股票之日起至董事會審議通過本次回購註銷部分限制性股票事項的期間，公司未發生資本公積轉增股本、股票拆細、配股、縮股等事項，僅在2017年年度權益分派、2018年年度權益分派時派發了現金紅利。公司在實施2017年年度權益分派、2018年年度權益分派時，根據《激勵計劃》“公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時無息返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，則該等代為收取的現金分紅不予返還，公司將回購該部分限制性股票後註銷，並做相應會計處理。”的規定，對本次擬回購的限制性股票分紅未予以發放。故本次回購註銷的限制性股票價格無需進行調整，仍為6.05元/股。
3、回購資金來源
公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用於本次回購的資金總額為1,478,801.50元。
三、本次回購註銷後公司股權結構的變動情況表
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四、對公司業績的影響
本次回購註銷未達到解除限售條件及已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不會對公司的經營業績產生重大影響，不會影響公司的正常生產經營和管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、獨立董事意見
1、鑑於公司2017年限制性股票激勵計劃部分激勵對象因離職/崗位調整已不符合《激勵計劃》中有關激勵對象的條件、部分激勵對象因2018年度個人績效考核未達到或部分滿足首次授予部分第二個解除限售期/預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件，同意公司根據《激勵計劃》的規定回購註銷上述37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共244,430股，其中，回購註銷首次授予但尚未解除限售的限制性股票237,570股，回購註銷預留授予但尚未解除限售的限制性股票6,860股，回購價格均為6.05元/股。
2、本次回購註銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》、《激勵計劃》等有關規定，回購數量、回購價格及回購註銷的程序合法合規。公司董事會9名董事中的3名關聯董事王寶玉、陳鈿瑞、林雄武迴避了表決，由非關聯董事審議表決。
我們一致同意根據《激勵計劃》的規定以6.05元/股為回購價格對37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共244,430股進行回購註銷。
六、監事會核查意見
公司本次回購註銷37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的原因、回購數量及價格、回購程序合法、合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》、《激勵計劃》等有關規定。同意公司以6.05元/股為回購價格對37名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共244,430股進行回購註銷。
七、法律意見書的結論意見
北京市君合（廣州）律師事務所關於眾業達電氣股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票之第二期解除限售、預留授予部分限制性股票之第一期解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見認為：“截至本法律意見出具日，公司已就本次解除限售及回購註銷取得現階段必要的批准與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的相關規定；截至本法律意見出具日，本次解除限售的解除限售條件已經成就，符合《激勵計劃》及《眾業達電氣股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中規定的解除限售條件；公司本次回購註銷的數量和價格，符合《激勵計劃》的規定，公司尚需就本次回購註銷所引致的公司註冊資本減少，履行相應的法定程序。”
八、備查文件
1、公司第四屆董事會第三十次會議決議；
2、公司第四屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事對相關事項發表的獨立意見；
4、《北京市君合（廣州）律師事務所關於眾業達電氣股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票之第二期解除限售、預留授予部分限制性股票之第一期解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見》。
特此公告。
眾業達電氣股份有限公司董事會
2019年10月30日
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