一、2019年Q3中國A股 IPO審核情況統計

01 上會企業數量及通過率統計

自2019年7月1日起截止至2019年9月30日，2019年第三季度發審委共審核36家企業，其中30家通過，6家未通過，無暫緩表決與取消審核情形。與去年同期相比，上會企業數量減少25%。

02 上會企業審核時間分佈

從2019年第三季度7-9月各月審核的IPO申請數量來看，2019年8月出現了一個小低谷，而在2019年9月，發審委審核的企業數量則超過了去年同期。儘管如此，整體上來看，今年發審委處理的企業IPO數量與去年相比仍有相當幅度的下滑。尤其在2019年7月，審核企業數量減少明顯，僅為去年同期的50%。

03 上會企業板塊分佈

從板塊分佈來看，申請主板和中小板上市的企業比例有所減少，而申請創業板上市的企業數量相對持平。

04 上會企業行業分佈情況

從今年第三季度發審委審核的首發申請企業類型來看，計算機、通信和其他電子設備製造業企業數量依舊保持最多，和去年同期一致。軟件和信息技術服務業與化學原料和化學制品製造業企業上會數量排名並列第一，這與去年同期趨勢也是一致的。

05 上會企業地域分佈情況

從地域分佈來看，今年第三季度，廣東省企業申報IPO的數量持續保持領先，尤其在8月，共有4家廣東省企業上會審核，佔8月上會企業數量的44.4％。申請首發數量一直排名前列的北京和浙江兩省，審核數量並列第二位，江蘇省緊隨其後，處在第四位。

二、第三季度企業申請IPO被否情況分析

2019年第三季度，共有6家企業申請IPO首發被否。其中，生態保護和環境治理業、批發業、軟件和信息技術服務業、化學原料和化學制品製造業、建築裝飾和其他建築業與醫療儀器專用設備製造業被否企業各一家。數據顯示，生態保護和環境治理業、批發業及醫療儀器行業的申報企業均未通過發審委的審核。

板塊分佈來看，今年第三季度IPO被否企業中申請創業板上市的企業被否數量最多，佔所有被否企業的83%。同時，在今年上半年申請上市的企業中，申請創業板上市不通過的企業比例是最高的。

三、IPO被否企業原因分析

在第三季度IPO的審核工作中，企業實際控制人及董監高的穩定性、企業應收賬款及毛利率變化情況、企業目前存在的行政處罰及訴訟風險， 在監管部門的否決意見中多次出現。

01 企業實際控制人及董監高的穩定性及股權變更情況

（1） 具體情形：實際控制人是否存在股份代持行為，高管離職的原因及合理性。

案例：海灣環境科技（北京）股份有限公司

“請保薦機構、發行人律師進一步核查並披露：（1）招股書未披露實際控制人魏巍轉讓北京達瑞化工事項的原因；（2）除招股書披露內容外，發行人及其控股股東、實際控制人在報告期內是否還曾控制其他企業，是否存在其他註銷子公司、轉讓其他公司股權或資產重組情形，如有，請說明其原因和基本情況；（3）如有轉讓或註銷子公司，轉讓原因、價格定價依據，是否存在違法違規情形，轉讓或註銷程序是否合法合規，是否存在糾紛爭議；（4）報告期內發行人控股或參股公司的其他股東及其控制的企業與發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、主要供應商及客戶是否存在關聯關係。

招股書披露，發行人近年董事、高管人員發生一些變化。請發行人結合實際控制人認定及近三年董事、高管人員的變化，詳細說明歷次高管人員離職的具體原因和離職後去向，補充披露發行人最近三年是否存在董事、高管人員的重大變化，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條的相關規定。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。”

“請發行人代表說明：（1）2015年黃永山、楊冠三借款給實際控制人魏巍用於發行人增資的背景、資金來源，是否存在股份代持或其他利益輸送情形，實際控制人是否具備足夠的償付能力，借款事項是否影響發行人股權結構的穩定性；（2）報告期內多名高管（包括兩任財務總監）先後離職的原因及合理性，對發行人日常經營管理的具體影響；實際控制人之一胡曉海是否具備財務總監的任職能力及條件，目前兼任財務總監是否對發行人及其他股東的權益構成潛在不利影響。”

（2）具體情形：高管曾任職單位與發行人存在競爭關係時，曾任職單位的競業禁止條款是否會對發行人造成存在潛在風險

案例：江蘇楊瑞新型材料股份有限公司

“招股說明書披露，1998年11月至2012年1月，發行人實際控制人陳勇擔任蘇州PPG包裝塗料有限公司（以下簡稱“蘇州PPG”）銷售經理、中國區市場總監。此外，發行人多名董事或核心人員在蘇州PPG有任職經歷。2014年3月14日，蘇州PPG作為原告向蘇州市虎丘區人民法院提起訴訟，認為2007年1月陳勇與原告簽署了有關保密和競業禁止的相關條款，但陳勇2006年7月作為發起人之一參與設立了揚瑞有限，陳勇為揚瑞有限謀取了屬於原告的商業機會，構成不正當競爭，請求法院判令揚瑞有限及陳勇立即停止不正當競爭行為，並向原告賠償損失人民幣50萬元。

請發行人：

（1）說明PPG、蘇州PPG的歷史沿革、股權結構、實際控制人，其實際從事的業務、資產、技術、人員、客戶、供應商等方面與發行人之間的關係，發行人的客戶、供應商、核心人員、員工等資源是否來源於PPG、蘇州PPG或其關聯方，發行人業務的形成過程及設立至今客戶、供應商的演變過程；

（2）結合訴訟情況，說明具體糾紛涉及的事項及雙方和解的具體情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，陳勇及發行人董事、監事、高級管理人員、核心人員是否存在違反競業禁止規定的行為，發行人的技術等是否存在侵權情形。請保薦機構、律師核查，說明核查過程並發表意見。”

“發行人實際控制人陳勇曾在發行人競爭對手蘇州PPG任職十餘年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請發行人代表說明：（1）發行人實際控制人在蘇州PPG任職期間，於2006年投資設立與蘇州PPG存在相似業務的發行人前身，是否符合發行人與PPG公司的相關約定，原任職單位是否知悉並同意陳勇的投資行為；（2）2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業合理性；（3）發行人業務發展過程，與實際控制人曾任職單位是否存在相關性，是否利用職務便利給予發行人利益，是否存在損害所任職單位利益的情形；（4）發行人核心技術的形成、發展過程，現有各項核心技術的研發人員，發行人核心競爭優勢的具體體現。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。”

（3）是否存在實際控制人或親屬控制的其他公司分攤發行人成本

案例：深圳市中孚泰文化建築建設股份有限公司

“請發行人說明主要客戶與發行人、發行人實際控制人、高級管理人員、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係；請保薦機構和申報會計師就主要客戶與發行人、發行人實際控制人、高級管理人員、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係出具核查意見，並詳細說明實施的相關核查的具體情況。”

“請發行人代表：（1）結合發行人實際控制人及親屬控制的企業報告期內的經營情況，說明前述關聯方是否存在為發行人分擔成本、費用的情形；（2）說明萬蓋美式股權受讓方的資金來源及合理性，是否存在關聯方非關聯化的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。”

02 企業應收賬款及毛利率變化情況

（1）發行人應收賬款餘額佔比較大，且呈上升趨勢

案例：深圳市中孚泰文化建築建設股份有限公司

“報告期各期末，公司應收賬款淨額分別為33,548.16萬元、42,560.99萬元、56,793.32萬元，應收賬款週轉率分別為2.35次、1.54次、1.36次。請發行人：（1）報告期末應收賬款餘額佔當期營業收入比例較高且應收賬款餘額增長速度遠快於營業收入增長速度，請補充披露具體原因並說明應收賬款大幅增加是否會對發行人的業績和持續經營產生重大不利影響；（2）說明報告期內收取款項進度是否與銷售合同約定一致，每年度應收賬款新增、收回情況，各期末應收賬款期後最新回款情況，是否與相關現金流量項目一致；（3）說明各期應收賬款前十名對象與前十名客戶是否存在較大差異，上述客戶的信用政策是否存在顯著差異；（4）按照應收賬款的不同性質和類別詳細披露報告期內應收賬款的變動情況、賬齡情況以及變動原因；（5）按照完工百分比法確認的收入政策報告期內是否發生變化，是否存在按照完工百分比提前確認收入，導致應收賬款比例大幅提高的情況；（6）補充披露報告期內應收賬款壞賬核銷的具體原因，相關的會計處理是否符合會計準則的要求，應收賬款的管理內部控制制度是否存在缺陷；（7）結合信用期限、期後回款時間等，補充說明報告期各期是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情況；是否符合發行人與客戶的信用期約定，報告期發行人應收賬款賬齡逐漸變長的原因及其風險，並與同行業可比上市公司進行比較，說明應收賬款的增長是否符合行業趨勢，壞賬準備計提比例是否謹慎、充分；（8）披露應收賬款週轉率與同行業上市公司比較存在差異且週轉率逐年下降的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。”

“發行人應收賬款餘額佔比較大，且呈上升趨勢。請發行人代表說明：（1）應收賬款餘額較大以及逐年增加的原因及合理性，壞賬準備計提是否充分；（2）報告期內部分前十大客戶回款進度較慢的原因，目前最新的回款進展情況，是否存在無法收回的風險；（3）報告期內逾期應收賬款賬齡較長的原因，逾期賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。”

（2）發行人應收賬款餘額較大且持續增長，信用期外賬款佔比較高

案例：海灣環境科技（北京）股份有限公司

“報告期發行人應收賬款持續增長，2015年末至2018年6月末，發行人應收賬款淨額分別為15,014.18萬元、26,840.05萬元、26,756.07萬元和38,908.98萬元，佔資產總額的比例分別為22.41%、34.63%、29.24%和42.44%，佔當期營業收入的比例分別為48.46%、79.79%%、65.44%和144.21%。（1）請詳細披露發行人信用政策，從合同簽訂至實施完畢的收款進度，發行人確認收入時點通常收款比例；調試驗收款和質保金佔合同金額的比重，通常收款期限；（2）披露實際收款進度與合同約定的信用政策是否一致，各期末信用期內、外應收賬款金額和佔比；（3）分析披露發行人賬齡結構與信用政策的匹配性；（4）結合主要項目、業務結構等，進一步披露報告期應收賬款大幅增長的合理性；（5）請保薦機構、會計師說明對發行人應收賬款真實性、增長合理性、壞賬準備計提充分性的核查情況和意見。”

“報告期內，發行人應收賬款餘額較大且持續增長，信用期外賬款佔比較高；同時，各期經營活動產生的現金流量淨額除2018年外，均為負值且金額較大。請發行人代表說明：（1）報告期內應收賬款大幅增長的原因及合理性，與同行業可比公司情況是否一致；（2）發行人與客戶之間有關信用政策的條款約定及其合理性，以內部信用期為標準劃分應收賬款的合理性，相關信息披露是否準確；（3）各期末應收賬款的期後回款情況，回款較慢、信用期外賬款佔比較高的原因及合理性，是否存在重大的回款風險；（4）壞賬準備計提政策是否謹慎，計提是否充分、合理；2019年變更壞賬準備計提政策的原因及合理性，對發行人2019年盈利預測數據的影響；（5）各期經營活動現金淨流量與同期淨利潤差異較大的原因及合理性，是否對發行人持續經營能力、償債能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。”

03 企業存在的行政處罰及訴訟風險

（1）曾因產品質量問題受行政處罰，內控制度是否完善

“發行人報告期內存在因產品質量問題受到行政處罰的情形。請發行人代表說明：（1）相關產品不合格是否導致嚴重的社會後果、是否屬於社會影響惡劣的事件；（2）國家藥品監督管理局2019年6月通告公司生產的1批次顱腦手術薄膜水蒸氣透過性不符合標準規定的具體情況以及整改措施；（3）發行人是否存在承擔民事賠償責任的情形和潛在風險，產品質量內控措施是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。”

（2）政府採購是否合法合規

案例：上海艾融軟件股份有限公司

“報告期，發行人子公司上海宜籤與公安部第一研究所進行居民身份證認證業務合作。請發行人代表說明：（1）上海宜籤與公安部及其下屬機構的合作具體內容、收益分成安排、合作期限以及期限屆滿後續期是否存在障礙；（2）公安部第一研究所及發行人進行有償身份認證業務的合法合規性，上海宜籤對所獲得的身份信息的保密制度及相關安排，是否存在糾紛及潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。”