吉貝爾藥業實控人清退關聯公司，引神祕人追隨"欲退還留"

作者/邵葉蓁

2019年9月23日，吉貝爾藥業回覆了科創板首輪問詢。其中第34個問題提到，鎮江存仁堂醫藥連鎖有限責任公司（下稱"存仁堂"）、鎮江市康元醫藥諮詢、上藥控股鎮江有限公司（下稱"上藥鎮江"）、江蘇九泰醫藥有限公司（下稱"九泰醫藥"）等曾為耿仲毅控制的企業，目前鎮江市康元醫藥諮詢已被註銷，其他公司被陸續轉讓控制權，耿仲毅保留存仁堂20%股權。對此，吉貝爾藥業需要說明其轉讓上藥鎮江、九泰醫藥股份的原因，以及上述股份轉讓是否存在股權代持等利益安排、是否存在關聯交易非關聯化的情形。

吉貝爾藥業在回覆中對以上問題的解釋較為簡單，否認存在股權代持等利益安排。但關於上藥鎮江"變身"大客戶控股子公司的轉讓細節、價格，不僅招股書對此披露語焉不詳，其回覆意見也乏善可陳。《壹財信》通過公開可查信息則發現，在上藥鎮江、九泰醫藥、存仁堂的股份轉讓中，屢屢出現一自然人，或出手接盤，或與實控人共進退，或退股後仍任職，其與實控人耿仲毅的關係極為緊密。

大客戶亦是供應商

據招股書，報告期內吉貝爾藥業的經常性關聯交易主要發生在與上藥鎮江、九泰醫藥之間。這兩家企業都曾為實控人耿仲毅控制的企業，其中，上藥鎮江於2015年12月轉讓控制權及全部股份；九泰醫藥曾為耿仲毅控制的九泰投資的參股公司，2017年5月，九泰投資已轉讓持有的九泰醫藥股權。上藥鎮江和九泰醫藥在實控人耿仲毅轉讓全部股份之後12個月內，為發行人的關聯方，截止到報告期末，這兩家企業就已不再是發行人關聯方。

2016年至2017年，吉貝爾藥業向上藥鎮江進行原輔料採購，採購金額分別為6,661.41元、1,187.35元。

2016年至2018年，吉貝爾藥業對上藥鎮江的銷售額分別為1,219.86萬元、1,202.17萬元、1,376.75萬元，佔營業收入的比重分別為2.74%、2.66%、2.84%。

同期，對九泰醫藥的銷售額分別為81.95萬元、128.15萬元、17.95萬元，佔營業收入的比重分別為0.18%、0.28%、0.04%。

在首輪問詢中，吉貝爾藥業回覆稱，其與上藥鎮江既存在關聯採購又存在關聯銷售具有商業合理性。

但值得關注的是，據招股書，報告期內上藥鎮江為吉貝爾藥業第一大客戶的控股子公司。2016年至2018年，吉貝爾藥業向上海醫藥集團股份有限公司（下稱"上海醫藥"）的銷售金額分別為8,234.27萬元、7,988.74萬元、9,259.80萬元。佔當期營業收入的比例分別為18.53%、17.66%、19.09%，連續三年均為吉貝爾藥業的第一大客戶。

即2016年至2017年，上海醫藥既是發行人供應商，又是其大客戶，因控股子公司上藥鎮江2016年度仍為發行人的關聯方，而該年度發行人和上海醫藥所發生的交易或也構成關聯交易。

實控人清退關聯企業

引神秘人屢屢現身

招股書中提到，上藥鎮江現為上海醫藥的控股子公司。至於上藥鎮江是如何從實控人耿仲毅手中"變身"成上海醫藥的控股子公司，招股書未披露其轉讓細節以及轉讓金額。在首輪問詢回覆中，吉貝爾藥業否認了上藥鎮江等公司股份轉讓存在股權代持等利益安排。

不過《壹財信》查閱公開信息發現，在上藥鎮江控制權轉讓過程中，接盤方其背後還浮現出一"神秘人"。隨後在耿仲毅的九泰醫藥、存仁堂控制權轉讓過程中，該"神秘人"也多次出現。

據公開信息，2015年9月7日，上藥鎮江的股東由王思慶、中天投資、九泰投資變更為鎮江康欣投資諮詢有限公司（下稱"康欣投資"）、鎮江長和投資有限公司(下稱"長和投資")、九泰投資，王思慶、中天投資退出。

其中，新增股東康欣投資成立於2015年9月1日，由沈一成持股100%。另一新增股東長和投資成立於2015年8月19日，沈一成持股70%，任執行董事；呂家禎持股30%；任監事；原股東九泰投資則由中天投資（發行人控股股東）持股40%，耿仲毅持股60%。

2015年12月29日，上藥鎮江的法定代表人由沈一成變更為姚惠中。同時，股東發生變更，九泰投資退出，新增股東為上海醫藥分銷控股有限公司（上藥控股有限公司曾用名，上海醫藥集團股份有限公司控股子公司）。至此，耿仲毅已全部轉讓其在上藥鎮江的股份。

截至目前，上藥控股在上藥鎮江持股94.74%，長和投資持股5.26%。其中，沈一成和呂家禎通過長和投資在上藥鎮江分別間接持股3.68%、1.58%。

綜上，耐人尋味的是，發行人控股股東中天投資退出上藥鎮江股東之時，沈一成隨即攜新成立兩家公司成為上藥鎮江"新任"股東。當耿仲毅控制的九泰投資完全退出上藥鎮江的股東行列、耿仲毅也不再持股上藥鎮江之時，沈一成也同時卸任了其法定代表人的身份，但仍間接持股上藥鎮江3.68%。

而關於上藥鎮江的控制權從耿仲毅到其第一大客戶的轉讓細節，不得而知。巧合的是，實控人耿仲毅曾控制的另一企業——九泰醫藥的股份轉讓過程中，沈一成也再次出現了。

據公開信息，2016年8月4日，九泰醫藥股東由九泰投資、王思慶、沈一成變更為九泰投資、孫紅，王思慶、沈一成退出；同時，九泰醫藥法定代表人由沈一成變更為孫紅。

2017年5月12日，九泰醫藥又進行了股東變更，由九泰投資、孫紅變更為孫紅、葉茂英。

截至目前，孫紅在九泰醫藥持股51%，葉茂英持股49%，儘管沈一成已不再是九泰醫藥的股東，但沈一成、呂家禎同時還出現在九泰醫藥的董事名單中。

除此之外，存仁堂也為耿仲毅曾控制的企業，目前耿仲毅仍保留其20%股權。在其股份轉讓中，依然沒少得了沈一成的身影。

公開信息顯示，2016年3月14日，存仁堂股東由九泰投資、沈一成變更為九泰投資、吉桂。同時，存仁堂的法定代表人、負責人由沈一成變更為吉桂。三天之後，2016年3月18日，吉桂退出，存仁堂只剩九泰投資一個股東。2017年11月9日，股東由九泰投資變更為耿仲毅。

2017年12月19日，存仁堂新增股東蘇州全億健康藥房連鎖有限公司（下稱"全億健康"），耿仲毅將存仁堂80%股權轉讓給了全億健康。

截至目前，全億健康持有存仁堂80%的股份，實控人耿仲毅持股比例為 20%。而沈一成也並未完全退出存仁堂，存仁堂的分支鎮江存仁堂泰州市高港區康民藥店負責人為沈一成。

此外，2017年2月15日，存仁堂因違反廣告內容管理相關規定，被罰款6萬元；

2019年1月2日，存仁堂因違反《藥品流通監督管理辦法》被處以警告、罰款。