证监会18日发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。这意味着并购重组迎来大松绑。重组新规主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大问责力度。
此前在2016修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，在购买资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本等任一指标达到100%，或导致上市公司主营业务发生根本变化，或证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，即构成重组上市(借壳上市)。此次，在净利润指标和时间期限两个定量维度进行松绑，虽然还保留了营收和资产等方面的指标，但删除利润指标，扩大了亏损或微利上市公司资本运作的空间，有利于盈利指标不佳的上市公司注入盈利性强的轻资产加快资本市场吐故纳新;而在时间期限上，原本的规定是为了防止注入方将资产化整为零规避监管，此次调整，则有利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。此外，原先重组上市对配套融资进行限制，制约了重组上市后的融资功能，而调整后允许重组上市进行配套融资降低重组方的资金募集难度，缓解上市公司流动性压力，有利于引导资金流向较好的资产。允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易，则明确了政策支持的方向，也显示此次松绑的方向性和目标更加明确。同时丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大问责力度。也显示了监管在放松重组门槛的同时，加强了事中和事后的监管力度。
重组新规修订有着较强的信号意义。从历次重大资产重组管理办法的修订时间点上可以看出，基本每轮从严都是资本市场收紧的开始，也往往伴随着市场从热转冷，反之，每次松绑则往往迎来市场良机。虽然新规对于创业板重组股构成利好，但借壳放松”并不意味着“炒壳回归”。2014-2015 年间我国经历了连续的降准降息，经济弱势下出现了金融系统脱实入虚的情况，权益市场的上涨使得资产并购重组上市往往产生高溢价，于是就产生了“并购重组高溢价-商誉提升企业盈利表现-股市上涨维持推动溢价”的循环，市场非理性上涨使得“炒壳”成为市场热捧的焦点，但也累计了未来商誉减值的风险。当前经济金融环境已经发生了显著改变：1)经过 2016 年以来的金融去杠杆，推升泡沫情形已经不存在了;2)经过 2018年以来市场风险释放，当前市场估值水平已经处于历史低位;3)新规中特别强调了丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度，正是历史经验与教训的体现。由此来看，宏观金融条件、市场估值状态以及监管政策三方面发生的变化都决定了炒壳回归的不现实，“借壳放松”政策变化对于行情本身是中性的，和“炒壳回归”并不具有必然的关联性。
短期来看，受到“重组新规”的影响，市场中多只“壳资源”股出现涨停，其中天龙光电连续两个板，同大股份、海伦钢琴等个股强势涨停。这些涨停个股的共同特征是，其流通市值很小，天龙光电总市值才不到15亿，同大股份、海伦钢琴等市值也不足20亿。因此，在新规出台后，市场热钱寻找小市值股票作为突破口。
閱讀更多 投資快報 的文章
