本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：義烏國際貿易綜合服務有限公司（暫名，以工商行政管理部門核准為準）（以下簡稱“貿易服務公司”）；
●投資金額：人民幣6000萬元；
●風險提示：貿易服務公司在經營過程中可能存在市場環境、政策、預期收益不確定等方面的風險因素。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為了進一步推進公司戰略升級，提升公司國際貿易綜合服務能力，整合公司現有國際貿易服務資源，公司全資子公司義烏中國小商品城信息技術有限公司（以下簡稱“商城信息”）擬與義烏市國際陸港集團有限公司（以下簡稱“陸港集團”）全資子公司義烏市陸港信息技術有限公司（以下簡稱“陸港信息”）共同出資成立貿易服務公司，註冊資本人民幣1億元。商城信息以貨幣方式認繳出資6000萬元，持有60%股權；陸港信息以貨幣方式認繳出資4000萬元，持有40%股權。
（二）董事會審議情況
本次對外投資已於2019年5月10日經公司第七屆董事會第六十二次會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過。根據《公司章程》規定，上述投資事項屬於公司董事會的決策權限範圍，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次對外投資不屬於關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
1、公司與陸港集團的關係說明
義烏市人民政府國有資產監督管理辦公室（以下簡稱“義烏國資辦”）持有義烏市國有資本運營有限公司（以下簡稱“國資運營公司”）100%的股份。國資運營公司持有陸港集團100%的股權，即國資運營公司系陸港集團之控股股東，義烏國資辦系陸港集團實際控制人。國資運營公司持有義烏市市場發展集團有限公司（以下簡稱“市場集團”）90%的股份，市場集團持有公司55.82%的股份，即義烏國資辦系公司實際控制人。因此，公司與陸港集團受同一國有資產管理機構，即義烏國資辦控制。
根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）第10.1.3條第（一）、（二）項 “具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；”以及第10.1.4條“上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關係，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外”。
陸港集團法定代表人、執行董事王建偉，經理張浪，監事沈濤、黃文勝、毛小琴、朱京義、樊玲娟均未在公司兼任董事、監事或者高級管理人員。
因此，根據《上市規則》的規定，陸港集團不構成公司之關聯人，此次交易不構成關聯交易。
二、投資協議主體的基本情況
1、陸港信息基本情況
■
2、陸港信息股權結構
■
3、陸港集團財務情況
■
注：2019年相關財務數據未經審計。
（二）商城信息
1、基本情況
2、股權結構
■
3、財務情況
三、投資標的的基本情況
注：表中信息為貿易服務公司暫定信息，以工商行政管理機構登記為準。
四、投資協議主要內容
1、出資情況
貿易服務公司的註冊資本為10,000萬元，由出資人以如下方式認繳出資，其中：商城信息認繳出資額為6,000萬元，以貨幣方式出資，佔註冊資本的60.00%。陸港信息認繳出資額為4,000萬元，以貨幣方式出資，佔註冊資本的40.00%。
雙方應根據綜合服務平臺項目進展，按照協議、公司章程規定以及股東會決議按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當進行評估並依法辦理其財產權的轉移手續。
2、治理安排
設置股東會、董事會、監事與高級管理人員。
董事會由5人構成，其中：商城信息推薦3名，陸港信息推薦2名。設董事長一名，系法定代表人，由商城信息推薦的董事擔任；設副董事長一名，由陸港信息推薦的董事擔任。
監事會由3人構成，其中：商城信息委派1名，陸港信息委派1名，職工監事1名。監事長由陸港信息委派的監事擔任。
高級管理人員由董事會聘任，其中：總經理、財務負責人由商城信息提名，常務副總經理由陸港信息提名，其餘高級管理人員由董事長提名。
3、表決機制
貿易服務公司股東會會議按實繳出資比例行使表決權。對增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式、修改公司章程等特別決議事項所作出的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。一般事項所作出的決議，應由二分之一以上表決權的股東表決通過。
貿易服務公司董事會會議表決實行一人一票。對所議事項作出決議應由全體董事二分之一以上的董事表決通過。
4、違約責任
由於一方過錯，造成協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司或其他方造成的損失。
各方嚴重違反協議、或因重大過失或違反《公司法》而導致貿易服務公司解散的，應當對其他共同出資方承擔賠償責任。
五、對外投資對公司的影響
本次對外投資設立貿易服務公司，通過整合公司實體市場與陸港集團倉儲監管場地等優勢資源，藉此契機公司進口版塊、跨境電商版塊和創新業務將能得到較快提升，助推公司轉型發展，數據沉澱,提升市場競爭力，有利促進公司新業態發展。
六、對外投資風險分析
本次對外投資貿易服務公司是基於對跨境電商行業前景的良好預期，但在經營過程中可能存在市場環境、政策、預期收益不確定等方面的風險因素。同時，貿易服務公司主要業務模式的創新特點，具有一定的技術風險和市場風險，成立後的經營運作能否達到預期，存在一定的不確定性。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第六十二次會議決議
2、出資協議書
特此公告。
浙江中國小商品城集團股份有限公司
董事會
二〇一九年五月十一日
閱讀更多 中國證券報 的文章
