1941年12月8日，珍珠港事件後，美國正式向日本宣戰。日本為了控制西南太平洋地區，奪取東南亞及南太平洋富饒的天然資源。日軍大本營決定先下手為強，對美國在菲律賓馬尼拉附近的克拉克空軍基地進行了狂轟濫炸，使美國遠東空軍損失慘重。
與此同時，日軍向美軍發起了全面進攻。由於失去了制空權，美軍節節敗退，不得已，撤到了馬尼拉附近的巴丹半島，準備在這裡同日軍展開持久戰。之後，在麥克阿瑟將軍的指揮下，美軍孤注一擲，殲滅了擔任主攻的日軍第65旅團。日軍大本營對日軍在菲律賓的進攻受阻感到意外，於是，派出第4師團增援菲律賓，同時，美國政府為了避免麥克阿瑟將軍被日軍俘虜，派他前往澳大利亞擔任西南太平洋盟軍總司令。把軍隊交給溫賴特中將指揮。
1942年3月，日本援兵到達菲律賓，4月3日，日軍向巴丹半島的美軍發起總攻。由於美軍在巴丹半島被困多日，食物短缺，在加上疾病流行，美軍士兵無心戀戰，紛紛棄陣而逃。4月8日，溫賴特司令下令撤退，但只有少數美軍撤退到了科雷吉多爾島。4月9日，78000名美軍向日軍投降，成為日軍的戰俘，這也是美軍歷史上最大的投降行動。
美軍在巴丹半島之所以失敗，就是因為在太平洋戰爭初期，美國政府把戰略重點放在了大西洋和歐洲戰場，對太平洋戰場主要是以牽制日本為主，所以準備並不充分。由於日軍對克拉克空軍基地的偷襲，使美國遠東空軍遭到重創，失去制空權。加上美軍補給中斷，食品極度短缺，美軍士兵每天只能分到少量的食物來維持生命。而且美軍士兵因為極不適應菲律賓的自然環境，所以他們當中很多人都得了嚴重的疾病，缺衣少藥的士兵得不到很好的治療，非戰鬥減員嚴重，在日軍的猛攻之下，還要拖著極度虛弱的身體迎戰。由此可見，美軍的失敗是必然的。
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