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“高管薪酬嚴重偏低、人才流失頗為嚴峻、信息披露同質化現象明顯......”，近日，在博鰲亞洲論壇2019年年會上，德勤中國發布了《中國六大商業銀行公司治理實踐研究報告（2019）》（下稱“報告”），明確指出了六大國有銀行公司治理方面所存在的問題。

報告梳理總結了中國六大商業銀行（工行、農行、中行、建行、交行和郵儲銀行）在公司治理領域所取得的成就，同時從“四會一層”公司治理的新實踐、董事履職能力、國有股東的角色和作用、董事與高管薪酬、與利益相關者的溝通以及內部審計和外部審計等六個方面，通過觀察、訪談、討論和深度分析，形成了相對客觀的研究結論，並在此基礎上，提出了一些完善公司治理的初步建議，為包括監管部門、股東、董事等在內的公司治理各方提供參考。

★六大行公司治理成效顯著

據報告分析，中國六大商業銀行公司治理取得的成就主要有五方面。

首先，建成了國際資本市場認可的公司治理體系。中國六大商業銀行所建立的包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的“三會一層”公司治理架構，雖然沒有直接套用任何一種現存的公司治理模式，但遵循了決策、監督、執行機構獨立運作、相互制衡，平等對待各類股東，信息公開透明等基本原則，成為投資者（特別是境外戰略投資者）購買並持有其股票的信心保證。

第二，實現了股權結構的多元化，提升了公司治理運作的質量。21 世紀初，中國六大商業銀行在公司治理上發生的最為根本的變化，是其股權性質由 100%國有轉變為國有控股，通過引入戰略投資者，特別是境外戰略投資者，實現了股權結構的多元化。

第三，開啟了中國六大商業銀行公司治理的中國實踐和“四會一層”架構的探索。2017 年，中國六大商業銀行相繼完成公司章程的修訂工作，明確了黨組織在公司治理中的法定地位，正式形成了包括黨委會、股東大會、董事會、監事會和高級管理層的“四會一層”公司治理架構。

此外，還建立了依法合規、多渠道的利益相關者溝通機制；初步形成了貫穿銀行的公司治理、風險管理和內部控制文化與價值觀。

★高管薪酬嚴重偏低

報告明確指出，“受‘限薪令’影響，2015年之後，六大商業銀行執行董事的薪酬從110萬元平均水平，下降到了約58萬元。2017年年報顯示，部分股份制商業銀行執行董事薪酬卻是六大商業銀行執行董事薪酬的9倍多。

比如，六大商業銀行董事長2017年薪酬為60-70萬元，高管平均薪酬為 60.8萬元，這與國際同職位薪酬差距懸殊。如同期美國銀行董事長薪酬約合人民幣1.42億元，其他高管薪酬均在6500萬元以上；花旗銀行董事長薪酬為1.16億元；高盛銀行董事長薪酬為 1.44億元，其餘高管薪酬平均也超過了 1億元。

此外，六大商業銀行高管中均有安排和選聘職位，包括首席風險官、董事會秘書、總審計師、首席財務官等。由於這些職位不受“限薪令”限制，薪酬則比銀行董事長、行長高出將近一倍。

而儘管如此，和其他上市銀行比仍有很大差距，如董事會秘書一職，招商銀行的最高為379.68萬元，中信銀行、平安銀行分別為306.8萬元和294.29萬元；而六大商業銀行2017年披露的最高為119.89萬元（前期數據均不考慮延期支付部分），僅相當於前述銀行的1/3左右。

再看首席風險官的職位，中信銀行風險總監 2017 年稅前薪酬為人民幣 323.52 萬元，而中國六大商業銀行年報中披露的首席風險官薪酬為人民幣 80-120 萬元左右，其中年薪最高的為中國銀行首席風險官，其 2017 年稅前薪酬為人民幣 123.19 萬元，約為中信銀行風險總監年薪的二分之一。

“中國六大商業銀行執行董事和高管薪酬的市場化水平較低”，報告總結道。對於上述問題，報告指出，銀行家們普遍認為互聯網金融迅速發展、經濟下行等是銀行業人才流失的主要外部因素，其實激勵機制和薪酬體系不完善則是人才流失的主要內部因素。值得注意的是，

★薪酬水平倒掛失衡

二元制的薪酬體制，模糊了官商界限。報告顯示，中國六大商業銀行（除郵儲銀行）的高管分為“中管幹部”和市場化選聘兩類。“中管幹部”包括黨委書記、副書記、黨委委員、紀委書記、董事長、行長、監事長、副行長。上述中管幹部的薪酬受國家“限薪令”的限定。除了這些中管幹部，五大行也被允許市場化選聘其他職位的高管，並不受國家的薪酬限定。這就導致了在同一級別的高管中，薪酬水平不均的情況。

同時，由於限薪僅限中管幹部，對於其他已經實施薪酬市場化的崗位（如投資、風險控制、科技類、金融市場等崗位），中國六大商業銀行為了應對市場的人才競爭壓力，也無法對這些崗位做出限薪。因此，中國六大商業銀行的總行與分支行之間出現了薪酬倒掛的現象，即分支行業務主管的薪酬反而比總行高管的薪酬高。

報告指出，一些地方支行行長的年薪高達 200 萬元，遠高於總行行長的年薪。薪酬水平倒掛導致薪酬制度嚴重失衡，帶來一系列的不公平現象，也進一步激發了總行高管的不滿情緒，在制度上製造了一定的對立情緒，而且對於中層管理人員的長期發展也會造成影響。

對於上述問題，報告中明確指出“建設與中國六大商業銀行的規模與重要性相匹配的成熟董事會應當是下一階段公司治理的重點”。

★縮小“限薪令”適用範圍

報告建議，縮小“限薪令”的適用範圍，擴大市場化選聘的職位。如可考慮將限薪的範圍限制在不承擔具體經營任務的中管幹部之內，而將承擔銀行經營責任的職位（如副行長等）逐步開放由市場化選聘，按市場規則來調整他們的薪酬水平。

同時，為吸納和留住更多的銀行專業人才，市場化選聘的專業職位的薪酬逐步提高到銀行業有競爭力的水平。

值得關注的是，報告顯示，六大商業銀行薪酬體系一直保持傳統架構：基本工資+福利+獎金，以貨幣激勵為主導，幾乎沒有採用股權相關激勵方式。而在發達國家，銀行高管薪酬與股權相關聯部分可高達60%甚至80%以上。

對此，報告建議，優化中國六大商業銀行執行董事與高管人員的薪酬結構，借鑑國際銀行業的經驗，試點與長期業績掛鉤的激勵工具，逐步建立高管人員利益與銀行長期利益相關的機制，促進高管人員在風險承擔和業績之間的平衡追求。

★“官商不分”不利於銀行家的培養

國有六大商業銀行副行長級別以上的高管有機會調任地方政府官員或中央部委。目前實施的人才管理和薪酬制度，在一定程度上激勵中國六大商業銀行的高管謀求行政級別的晉升，而非把銀行家作為其職業目標。“官商不分”，這並不利於專業銀行家的培養。

★董事決策能力不足成痛點

董事會是公司治理中的關鍵組織，報告對中國六大商業銀行董事會有關的重要問題提出了研究意見與建議。

中國六大商業銀行在上市後其董事會的運作經歷了上市初期的磨合階段，目前進入了較為穩定的成長期。建設與中國六大商業銀行的規模與重要性相匹配的成熟董事會應當是下一階段公司治理建設的重點，其中關於如何提高董事履職能力是重中之重。

在董事會結構上，報告指出中國六大商業銀行董事會中具有經營管理經驗的董事約為 43.8%，與國際大型銀行有較大差距，在實踐中也面臨決策能力不足的困難，針對這一問題，報告建議提升董事會中有經營管理經驗的董事的佔比，從目前的 43.8%提升到至少 60%，在選拔董事過程中著重關注董事的學習能力。

從人才的角度來看，由於董事人才短缺，中國六大商業銀行的獨立董事中約有三分之一為學術精英。為更多地利用國有大型企業退休高管的豐富經驗，可放寬對國有企業退休高管擔任獨立董事的任職限制，探索民營企業家進入中國六大商業銀行董事會的可能。

在獨立董事的佔比上，中國六大商業銀行的獨立董事佔到董事會的約三分之一，這一比例與國際大型銀行的獨立董事佔壓倒性多數的情況形成鮮明對比。考慮到獨立董事可以發揮的獨特作用，報告認為，提高獨立董事的佔比，達到董事會的一半或以上，進而起到平衡治理的作用，向國際國內的資本市場傳達信心。

此外，為加強獨立董事的作用，報告透露可借鑑發達市場的經驗，在中國六大商業銀行中試點設立首席獨立董事制度。

★與監管者溝通機制待完善

在溝通機制方面，報告中指出，首先要加強與國際利益相關者的溝通。

作為全球系統重要性銀行，工、農、中、建這“四大行”的公司治理水平在一定程度上體現著中國銀行業整體治理水平，中國六大商業銀行的治理水平對於全球的金融系統穩定正發揮著重要的作用。六大行均在香港上市，其國際投資者所持股份佔到約 10%-47%。“中國六大商業銀行應高度重視與國際機構投資者、指數公司等國際利益相關者的溝通，積極回應 國際投資者對公司信息的關切，保持暢通的溝通渠道，積極採用“赤道原則”等國際準則，加強投融資的信息披露。”

其次，國有六大行也要加強與主管部門和監管機構的溝通，董事會應統籌協調，瞭解主管部門和監管機構的信息需求， 把握信息披露的公平性和嚴謹性。中國六大商業銀行在提供未公開信息時應標註“內部信息”， 提示主管部門和監管機構在使用未公開信息時應注意信息保密。主管部門在指示或批准國有股東買賣被投資者股票時應考慮未公開信息的敏感性。

三是要加強信息披露的主動性。報告指出，國有六大行的信息披露大多以合規導向，儘量規避披露風險，能不披儘量不披，或以商業秘密為由不披露，主動披露動機不強。之所以出現如此現象的原因有三方面：

一是國有六大行的董事和高管薪酬並未和銀行業績關聯，銀行股價升降對其薪酬影響不大，市值管理動力不強；

二是擔心主動性的信息披露（如銀行的前瞻性信息）會構成“對未來業績的承諾”， 所以採取審慎態度，減少主動性披露；

三是中國的資本市場的投資者現階段大部分仍是個人投 資者，市場尚未建立起對信息披露的正向反饋機制。

此外，目前國有六大行的信息披露的 “同質化”現象也較為明顯，年報、內控評價報告、社會責任報告等報告格式化，內容和形式趨同，缺乏特色。國有六大行報告的體例基本相同，表述公文化，有些銀行對特定風險的定義完全相同，可讀性不強，未體現銀行特色。相比較而言，國際大型銀行的年報更重視與利益相關者的溝通，回應利益相關者的關切點，而國有六大行的報告體例和行文風格較為傳統，溝通性不足。

同時，與年報同質化問題類似，國有六大行在 ESG 信息披露上風格較為相近，應監管機構要求，均充分披露了綠色信貸政策和成果，普惠金融和三農經濟的扶持效果，以及環境績效指標等量化數據。但在對社會責任的理解上著重於扶貧和公益，對社會責任報告的定位多限於企業文化展示。

對此，報告給出建議：增加信息披露的主動性、獨特性、溝通性，形成信息披露競爭優勢，重視非財務信息披露，信息 披露應重實質而非形式，應將年報、社會責任報告 /ESG 報告等視作與利益相關者溝通的工具， 回應投資者的關切。

文章綜合自：易趣財經、行長要參

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