司法實踐中
公司股東瑕疵出資後
又將股權轉讓給他人的情形非常普遍
在此種情況下，轉讓股東與受讓股東是否需要承擔出資責任
以及該如何承擔相關責任？
本期法信乾貨小哥為大家梳理了實踐中不同情形下的裁判規則
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瑕疵出資股權轉讓的法律責任
法信·裁判規則
1.未全面履行出資義務的股東雖將其股權轉讓，亦不能免除其對公司所應承擔的補齊出資的民事責任——謝暉與西安慶南貿易有限公司股東出資糾紛案
案例要旨：有限責任公司股東負有向公司足額繳納出資的法定義務。未全面履行出資義務即轉讓其股權的股東，應向公司承擔補齊出資的民事責任，該責任不因其股權轉讓行為而免除。在受讓股東明知所受讓的股權存在應當向公司承擔的出資責任時，公司具有請求出讓股東、受讓股東承擔連帶出資責任的選擇權。受讓股東在受讓股權時確實不知所受讓的股權存在權利瑕疵，但未主張撤銷、解除股權轉讓合同的，受讓股東構成了對受讓股權權利瑕疵的明知，應當向公司承擔出資責任。
案號：（2017）陝民申591號
審理法院：陝西省高級人民法院
來源：《人民司法·案例》2017年第32期
2.在瑕疵股權轉讓過程中，新舊股東均應承擔出資不到位的民事責任——廈門艾德進出口有限公司訴廈門市金得達實業發展有限公司等借款案
案例要旨：股權受讓人在知道或應當知道股權存有瑕疵時仍然受讓的，由其承擔第一順序出資責任或對債權人承擔賠償責任；同時為防止因受讓人財力不足而導致公司資本虛缺，並可能損及公司債權人利益，以及轉讓人利用股權轉讓逃避本應承擔的投資風險的情況，還可要求轉讓人承擔第二順序的補充責任，即在新股東之後承擔補充賠償責任。
案號：（2002）廈經終字第194號
審理法院：福建省廈門市中級人民法院
來源：《中國審判案例要覽》（2003年商事審判案例卷）
3.已轉讓全部股權的未足額出資股東，仍應承擔出資不實的法律責任；受讓人未盡審慎義務的，與轉讓人承擔連帶責任 ——陳某與A公司股東出資糾紛案
案例要旨：對於未按公司章程足額繳納出資的股東即使對外轉讓所有股權，其出資不實的責任仍然不能被免除，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，即使股東已對外轉讓了其全部股權，但其出資不實的責任不應隨著股權的轉讓而免除，該股東仍應當依法向公司補足出資。同時受讓人也應當盡到審慎義務，否則受讓人可能與轉讓人承擔連帶責任。
案號：（2010）滬一中民四（商）終字第2036號
審理法院：上海市第一中級人民法院
來源：《公司案件審判參考》，孫天宇、解恆奎、董新輝編著，人民法院出版社2018年版
4.瑕疵股權的受讓人對公司已存在的債務應在原股東出資不足範圍內承擔補充責任——北京雙鶴藥業股份有限公司與貴州益佰製藥股份有限公司、湖北恆康雙鶴醫藥股份有限公司、湖北省醫藥有限公司買賣合同貨款糾紛案
案例要旨：由於出資瑕疵的股東將其股權轉讓給其他民事主體後，便產生了該瑕疵股權出資責任的承擔主體問題，因此，在處理上要遵循股權轉讓雙方當事人的真實意思表示和過錯責任相當的原則。就股權轉讓的受讓人而言，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是受讓人應盡的基本義務。如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應當推定其知道該股權轉讓的法律後果。
審理法院：最高人民法院
5.股東轉讓瑕疵出資股權不能免除補足出資義務——甲公司訴趙某股權轉讓糾紛案
案例要旨：有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，其補足出資的法定義務不因股權轉讓、受讓股東承諾承擔責任而免除。
6.瑕疵股權轉讓的受讓人明知或應當知道其受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應履行補足出資的義務——安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司與北京首都國際投資管理有限責任公司、協和健康醫藥產業發展有限公司股東權確權賠償糾紛上訴案
案例要旨：股權轉讓的受讓人對其受讓的股權存在出資不實、股東資格有瑕疵應當是明知的。根據股權轉讓協議約定以及公司章程的規定，股權受讓人向公司履行出資義務，是股權轉讓雙方當事人的真實意思表示，亦不違反法律、法規的強制性規定，其應對公司承擔出資不實的法律責任，即應向公司履行出資義務，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
7.股權受讓人是否與未全面出資的轉讓人對公司債務承擔連帶責任取決於其是否知道或者應當知道轉讓股東瑕疵出資的事實——常菊英、濮陽市廣建建設集團有限公司建設工程施工合同糾紛案
案例要旨：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，股權受讓人是否與未全面出資的股東對公司的債務承擔連帶責任，取決於其在受讓股權時是否知道或者應當知道股權轉讓人未出資或者未全面出資的事實。
案號：（2017）最高法民申1433號
審理法院：最高人民法院
來源：中國裁判文書網 2018-07-14
法信·法律依據
1.瑕疵出資股權轉讓後出資責任的承擔
股東未盡出資義務時，公司資本數額中該股東所認繳部分存在“空洞”，這既有損公司債權人利益，又向不特定的第三人傳達了失真的資本信息，這種情形應當避免。股東未盡出資義務即轉讓股權，轉讓股東的出資義務不得因股權轉讓而解除，公司仍有權請求轉讓股東履行出資義務。為了儘快促使公司資本充實，彌補資本“空洞”，《公司法》第30條、第93條第1款規定其他股東或發起人應對未出資股東的義務承擔連帶責任。那麼，由於受讓人在受讓股權時應當查證該股權所對應的出資義務是否履行，具有較公司其他股東更高的注意義務，在受讓人明知轉讓股東未盡出資義務仍受讓股權時，其更應對轉讓股東未盡的出資義務承擔連帶責任。因此，公司向人民法院起訴請求轉讓股東履行出資義務時，可以同時請求知道或者應當知道轉讓股東未盡出資義務的受讓人承擔連帶責任。
根據本條規定，有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，公司有權請求該股東履行出資義務、受讓人承擔連帶責任。為加強對公司債權人的保護，根據本司法解釋第13條第2款的規定，公司債權人應當享有與公司同樣的訴權，即當轉讓股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司債權人有權請求轉讓股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、受讓人承擔連帶責任。此處需要強調兩點：（1）公司債權人享有訴權的條件是因股東未履行或未全面履行出資義務侵害了公司債權人的債權，即公司不能清償公司債務；（2）公司債權人請求賠償的金額以股東未出資本金及利息範圍為限。
公司或者債權人請求股權受讓人對轉讓股東的出資義務承擔連帶責任時，如果存在股權多次轉讓情形，即受讓人為多數人時，則公司或者債權人既可以請求知道或者應當知道轉讓股東未盡出資義務的全部受讓人承擔連帶責任，也可以向其中的部分受讓人請求承擔連帶責任。被選擇承擔連帶責任的受讓人，不得以其與前手股東或者後手股東之間的約定對抗公司或者債權人。當然，根據連帶責任內部求償原理，已承擔責任的受讓人有權向包括轉讓股東在內的所有前手股東追償，因被追償而受到損失的受讓人有權繼續向其前手追償。但是，受讓人之間或者受讓人與轉讓股東之間關於出資義務的承擔另有約定的，從其約定。
（摘自《最高人民法院關於公司法解釋（三）清算紀要理解與適用（註釋版）》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2016年版第289頁）
2.瑕疵出資股權轉讓後相應民事責任的承擔
1.如前所述，我們認為，股權轉讓後，瑕疵出資的民事責任仍然應當由原股東即股權轉讓合同的出讓人承擔，而不論其在轉讓股權時是否對受讓人有欺詐行為。
2.但是，如果受讓人在轉讓過程中或者之前對其前手瑕疵出資的事實屬於明知，但是為了袒護原瑕疵出資股東而惡意受讓股權的，公司及其債權人可以請求由受讓股東對瑕疵出資的股東承擔補充賠償的民事責任，理由是受讓人在明知其前手瑕疵出資的情形之下，對其前手支付的股權轉讓對價往往大大低於正常的股權轉讓價格，讓此類股東就其不誠信的投機行為付出代價也是公平的。
3.在出讓人與受讓人存在特別約定的情況下，如受讓人明知出讓人存在瑕疵出資的事實，其與出讓人商定股權轉讓價款時將該瑕疵出資的情形考慮在內，從而確定了較低的股權轉讓價款時，此時的股權轉讓合同即屬於將股權與股東義務一併轉讓的合同，對於民事義務的轉讓，從民法通則的相關規定而言，應當取得債權人的同意。所以此時就應當區分不同情形處理，公司或者債權人對出資義務轉讓的內容認可的，可以由受讓人承擔瑕疵出資的民事責任；公司或者債權人不認可的，該瑕疵出資民事責任仍然由原股東承擔，其承擔後可以向受讓人主張相應的權利。
4.在上述出讓股東與受讓人明知瑕疵出資事實並協議將該義務轉移的情況下，如果受讓人成為公司股東後已經代出讓人承擔了瑕疵出資民事責任的，如代原股東補足出資的，則可以視為原股東已經履行了資本充實責任，因此這種行為並不為法律或者行政法規所禁止。
（摘自《公司訴訟原理與實務》，褚紅軍主編，人民法院出版社2007年版第427~428頁）
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1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
2.《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》（2014修正）
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
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