证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让后，广东恒健投资控股有限公司将成为公司控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
2、本次权益变动尚需经有权主管部门批准。协议生效后还需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次股份转让存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到公司股东施延军和金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）的通知，公司实际控制人施延军先生及巴玛投资与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股公司”）于2019年4月26日签署了《股份转让协议》，同时施延军先生、娄底中钰资产管理公司与恒健控股公司签署了《放弃行使表决权之协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让及表决权放弃情况概述
施延军先生、巴玛投资拟以协议转让的方式将其合计持有的233,664,000股股票（占公司总股本的23.88%）转让给恒健控股公司。其中，施延军转让35,038,720股（占公司总股本的3.58%），巴玛投资转让198,625,280股（占公司总股本的20.30%）。同时，娄底中钰将放弃144,000,000股（占公司总股本的14.72%）股份表决权，施延军将放弃15,328,000股（占公司总股本的1.57%）股份表决权。
若本次交易实施完成，恒健控股公司将持有公司23.88%的股份和29.99%的股份表决权，成为公司控股股东。由于恒健控股公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委将成为公司实际控制人。
本次权益变动完成后交易双方持有公司股份、拥有公司表决权的情况如下表所示：
注：截至本公告日，公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股份39,846,053股，占总股本的4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔除。
二、交易双方基本情况
1、转让方一施延军的情况
姓名：施延军
身份证号码：33070219******1619
2、转让方二巴玛投资的情况
企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330727096314134M
注册地：浙江省金华市双龙南街1338号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施延军
成立日期：2014年4月3日
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巴玛投资持有公司20.3%的股份，为公司第一大股东。
3、受让方的情况
企业名称：广东恒健投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440000787926455P
注册地：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦15楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2,021,700万人民币
法定代表人：温文星
成立日期：2006年3月16日
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒健控股公司为广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省目前唯一的省级国有资本运营公司。恒健控股公司与公司不存在关联关系。
三、股份转让协议的主要内容
2019年4月26日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方一：施延军
甲方二：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
乙方：广东恒健投资控股有限公司
2、本次交易内容
（1）甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，甲方一、甲方二的具体转让情况如下：
本次股份转让完成后，乙方将持有金字火腿共计233,664,000股股份，占金字火腿总股本的23.88%。
（2）双方约定，股份转让价格为6.17元/股，不低于《框架协议》签署日前一交易日金字火腿股票收盘价（5.61元/股）的90%，符合深交所股份协议转让的交易定价规定。
本次股份转让价款为1,441,706,880.00元，甲方一和甲方二的具体股份转让价款如下：
本协议签署后，不因金字火腿股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内金字火腿发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次股份转让的转让价格及股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让价款不变。
如因《框架协议》签署日后至本协议签署日前金字火腿股份二级市场收盘价相较于本次股份转让价格有重大变化，根据深交所股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过 6.17 元）的部分，即甲方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持1,441,706,880.00元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款1,441,706,880.00元部分的转让价款。
（3）甲方一、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿15,328,000股（占金字火腿总股本的1.57%）、144,000,000股股份（占金字火腿总股本的14.72%），合计159,328,000股股份（占金字火腿总股本的16.29%）所代表的全部表决权，具体事宜以相关方另行签订的表决权放弃协议的约定为准。
若上款所述表决权放弃方案未获监管部门认可的，甲方应在乙方要求的合理期限内提出合法合规、甲乙双方认可的方案（以下简称“调整方案”），确保本次交易完成后乙方实际享有表决权的股份总数占金字火腿有表决权股份总数不低于29.9%（以下简称“乙方诉求”）。若甲方所提调整方案未能实现乙方诉求的，乙方有权单方解除本协议，并按照本协议约定追究甲方的违约责任，但因乙方单方原因或因政策监管原因导致不能实现乙方诉求的，乙方不得因此追究甲方的违约责任。
3、股份转让价款的支付
（1）经双方协商一致，股份转让价款支付安排具体如下：
①根据《框架协议》约定，截至本协议签署日，乙方已向以乙方名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称“双方共管账户”）存入1亿元的诚意金。本协议生效后，上述诚意金转为第一期股份转让价款。
②自本协议生效之日起3个工作日内，乙方将解除对应标的股份质押所需金额支付至双方共管账户，用于解除对应标的股份的质押，该等价款合计520,000,000元，其中包括双方共管账户的1亿元诚意金，作为第一期股份转让价款。
③甲方应于乙方将第一期股份转让价款支付至双方共管账户之日起3个工作日内，取得质权人出具的同意于收到还款后3个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“质权人同意函”）。甲方应在取得质权人同意函当日通知乙方，乙方在取得每一质权人出具的质权人同意函原件之日起5个工作日内，将对应的股份转让价款从双方共管账户解付至已出具质权人同意函的质权人指定银行账户（以下简称“质权人账户”），甲方确认该部分款项解付至质权人账户即视为乙方履行了相应的第一期股份转让价款支付义务（其中520,000,000元作为向甲方二的股份转让价款）。甲方应于上述款项解付至质权人账户当日开始办理标的股份解除质押手续，并于3个工作日内完成。甲方应于原质押标的股份解除质押当日立即将标的股份质押给乙方，乙方将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成。
在甲方将全部标的股份质押至乙方名下后的3个工作日内，甲乙双方共同向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认函之日的下一个工作日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件为准。
④在全部标的股份质押给乙方名下后的3个工作日内，乙方将921,706,880元支付至双方共管账户，作为第二期股份转让价款，乙方按照下述约定将股份转让价款分别解付至以上市公司名义开立的银行账户或甲方指定的且经乙方认可的银行账户：
a. 截至本协议签署日，甲方一尚欠金字火腿就金字食品股权转让款本金116,864,525元及相应的利息（利息按银行同期贷款利率自2019年4月1日起计算至支付完毕上述款项之日止）。甲乙双方同意：自交割日起7个工作日内，乙方将第二期股份转让价款中相当于上述金字食品股权转让款本金及利息即117,711,792.81元直接由双方共管账户解付至以金字火腿名义开立的银行账户，甲方确认该部分款项解付至金字火腿银行账户即视为乙方履行了相应的第二期股份转让价款支付义务（其中117,711,792.81元全部作为向甲方一的股份转让价款）。
b. 甲方应促使下述付款先决条件应自交割日起2个工作日内均获满足，自下列条件均获满足之日起5个工作日内，乙方直接将692,783,141.53元由双方共管账户解付至甲方指定的且经实际收款方书面确认及乙方事先书面认可的银行账户（以下简称“甲方指定账户”），甲方确认该部分款项解付至甲方指定账户即视为乙方履行了相应的第二期股份转让价款支付义务（其中692,783,141.53元作为向甲方二的股份转让价款）：
i.甲方已向乙方出具必须载明包括以下内容的付款指令（以下简称“付款指令”）：692,783,141.53元应支付至甲方指定账户，甲方指定账户已经实际收款方书面确认且经乙方事先书面认可，否则，乙方有权拒绝支付；
ii.甲方以及甲方应促使其他相关方（该等相关方由乙方指定）已向乙方出具双方认可的书面确认：692,783,141.53元支付至甲方指定账户后，甲方或其他相关方不会以任何理由对实际收款方收到的该等款项提出任何异议或主张。
c. 自交割日起7个工作日内，乙方将第二期股份转让价款中的111,211,945.66元直接由双方共管账户解付至甲方名义开立的银行账户，甲方确认该部分款项解付至甲方名义开立的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务（其中98,477,109.59元作为向甲方一的股份转让价款、12,734,836.07元作为向甲方二的股份转让价款）。
d.本协议本条第④款第a-c项所述款项仅为双方截至本协议签署日以2019年5月31日为预计支付时间计算的预估金额，第a-c项项下的每一笔款项实际支付金额以实际支付日计算且经双方认可的金额为准。第a和b项项下实际支付金额调整的，第c项项下的实际支付金额应相应调整，且第a和b项项下的股份转让价款较之于第c项项下的股份转让价款具有优先性，即第二期股份转让价款中应优先用于支付第a和b项项下的股份转让价款，扣除第a和b项项下的股份转让价款后仍有余额的再支付第c项项下的股份转让价款。但不论第a-c项项下的款项如何调整，除非经双方另行协商一致，均不得对股份转让价款总额和第二期股份转让价款金额进行调整。
（2）本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书及督促质权人或上市公司出具相应的收款凭证，甲方未配合出具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
4、标的股份的交割
（1）双方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转让交割的先决条件尽早满足（但乙方有权书面豁免下述先决条件），甲方在下列需由其达成的先决条件成就之后，应在相关先决条件成就之日起3个工作日内向乙方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件：
①乙方及其聘请的中介机构已通过核查公开披露信息的方式对金字火腿进行了尽职调查，且没有发现重大不利问题。
②本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国有资产监管机构及其他监管机构（包括深交所、中登公司）的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。
③就本次股份转让，各方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公告等信息披露义务。
（2）双方同意，自本次交易取得深交所确认函后，甲方须按照乙方指令，按照本协议约定完成向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对本次交易的单方撤销权。
（3）双方有义务按时提供办理深交所确认函、中登公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
（4）自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
5、交割后安排
（1）双方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，上市公司将保留原有主营业务，并整合各方资源，促进上市公司持续健康快速发展。在取得乙方相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，乙方将对上市公司发展给予全面支持。
（2）双方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
（3）双方同意，自交割日起30日内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员，确保乙方取得董事会、监事会半数以上席位。在董事会、监事会改组完成前，甲方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第五条之相关约定。
6、不谋求控制权承诺
本次交易完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
7、陈述和保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企业，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股份转让所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他标的股份共有人（如适用）对本次股份转让的书面同意，并将根据相关法律法规以及监管机构和乙方的要求及时完成对该书面同意的公证。
③于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
④于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面）许可、批准等经营资质和政府 批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
⑤于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、食品安全、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、政处罚及任何重大潜在纠纷等。
⑥于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
⑦于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让、减持等方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
⑧于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
⑨对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财税、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于交割日后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对上市公司进行赔偿，赔偿金额=上市公司损失*甲方本次转让的标的股份比例。
⑩甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行合同义务，除非发生本协议第十条或第十五条规定的情形，甲方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议；以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行等情形。
?甲方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本协议第7条（1）款项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于交割日作出的一样。
（2）乙方就本协议作出如下陈述和保证：
①乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
②乙方具有能力履行本协议并完成本次股份转让。本协议生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（3）甲方一和甲方二对本协议规定的陈述和保证互相承担连带责任。
（4）本协议的每一项陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证，而且每一项陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不得因任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
（5）甲方承诺，如果其知悉在签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知乙方。
8、协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效 ：
①本协议已经双方法定代表人（或授权代表）、委派代表（或授权代表）或本人签署，并加盖各自公章；
②如《股权回购协议》项下的回购义务人发生变更的，则变更方案已经金字火腿股东大会审议通过；如上述回购义务人未发生变更的，或前述方案未获金字火腿股东大会审议通过的，则需甲方及相关方已就股权回购款的解决提出了甲乙双方均认可的方案；
③本次交易涉及的相关事项已经有权国有资产监管机构批准。
（2）非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出方能生效。
（3）除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：
①双方协议一致同意终止本协议；
②如果国有资产监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，乙方有权选择（i）与甲方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，甲方不得单方终止本协议，或（ii）以书面通知甲方的方式终止本协议，并且乙方无需承担任何违约责任；
③如果甲方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲方原因导致无法实现本次交易目的的，乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。
（4）本协议的终止，不影响本协议第十条、第十一条和第十二条的效力。本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款，应由甲方自本协议终止之日起十个工作日内一次性全部归还给乙方。
9、违约及违约赔偿
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救。
（2）本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给乙方及/或上市公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
（3）除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。
（4）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；股份转让款迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议（包括但不限于《框架协议》）。鉴于双方共管账户的解付需取得甲方配合，乙方支付股份转让价款以取得甲方同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因甲方或其他方原因未积极配合解付共管账户资金导致逾期的，乙方对此不承担任何责任。
（5）本次股份转让尚须报有关国有资产监管机构批准及获得深交所确认，若因未获前述主管部门、深交所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任，但甲方应于接到乙方通知当日内（如因银行原因导致当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合乙方解除双方共管账户的共管并将双方共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
（6）如发生需解除账户共管，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金余额千分之一的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按乙方通知的期限内按时足额返还的，则甲方除按照本协议约定承担责任外，还应当向乙方每日支付逾期返还金额万分之五的违约金。
（7）甲乙双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事实发生次日起10个工作日内，违约方应向守约方赔偿由此造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。
（8）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。
（9）本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
四、放弃行使表决权之协议的主要内容
2019年4月26日，恒健控股公司与施延军、娄底中钰签署了《放弃行使表决权之协议》，协议主要内容如下：
甲方一：施延军
甲方二：娄底中钰资产管理有限公司
乙方：广东恒健投资控股有限公司
1、表决权放弃
（1）弃权股份：本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方一在《股份转让协议》项下除转让给乙方股份以外的剩余股份中的15,328,000股股份（占金字火腿总股本的1.57%）、甲方二所持金字火腿的全部股份144,000,000股股份（占金字火腿总股本的14.72%），本次表决权放弃的股份合计159,328,000股股份（占金字火腿总股本的16.29%）。
（2）甲方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：
①召集、召开、出席金字火腿股东大会的权利；
②向金字火腿股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、金字火腿公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权；
④金字火腿公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利。
（3）自本协议签署之日起，若甲方所持弃权股份因金字火腿送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃权股份。
（4）本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
（5）在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
（6）在弃权期间内，甲方通过集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。
（7）在弃权期间内，甲方通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让弃权股份的，该等股份的受让方均应放弃表决权，届时甲方应在其与第三方的转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件。
（8）在弃权期间内，除甲方二根据本协议本条第（7）项转让弃权股份外，甲方二所持弃权股份因其他任何原因减少的，甲方一承诺将无条件且无偿根据乙方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固乙方对金字火腿的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人按照本协议约定的条件放弃行使表决权。
（9）在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
（10）乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，金字火腿所有经营收益或损失均由金字火腿登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
2、弃权期间
本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起60个月，除非（1）《股份转让协议》被解除或终止，或（2）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件时可提前终止。
3、陈述与保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地对乙方作出如下陈述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次表决权放弃所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他弃权股份共有人（如适用）对本次表决权放弃的书面同意。
③于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的表决权，本次表决权放弃除需根据本条第（1）项第②款规定取得批准及授权外，无需取得其他任何第三方的同意。
④于本协议签署日，甲方本次表决权放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次表决权放弃相关承诺的情形。
⑤于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
⑥于本协议签署日，甲方就本次表决权放弃向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
②乙方具有完全的权力和授权签署、交付、履行本协议。
4、协议的成立与生效
（1）本协议为甲方一、巴玛投资和乙方签署的《股份转让协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
（2）本协议经甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章后成立，并在《股份转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。《股份转让协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
5、违约责任
（1）双方认可并同意，弃权期间内，如甲方中任何一方单方面解除本次表决权放弃的，乙方有权参考金字火腿市值、控制权交易以及预期收益等情况，要求违约方赔偿由此给乙方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用），违约方并应当采取相应措施，使乙方免受进一步的损害。甲方之间对此互相承担连带责任。
（2）除本协议本条第（1）项约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失。
五、本次交易存在的风险
本次权益变动尚需经有权主管部门批准。协议生效后还需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次股份转让存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、转让方相关承诺及履行情况
（一）施延军相关承诺及履行情况
1、作为控股股东、实际控制人的减持承诺
施延军在金字火腿首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该股份锁定期限为2010年12月3日至2013年12月3日。该承诺已经履行完毕。
2、作为董事、监事和高级管理人员的减持承诺
施延军从金字火腿上市起至2017年7月4日担任公司董事长，自2018年4月23日起至今担任公司总裁，其承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。截至本公告日，施延军不存在违反上述承诺的情形。
（二）巴玛投资相关承诺及履行情况
公司于2015年进行了非公开发行股票，根据巴玛投资签署的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，巴玛投资作出了如下自愿性股份锁定承诺：
1、自非公开发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股票。该股份锁定期限为2015年3月9日至2018年3月9日。该项承诺已履行完毕。
2、在合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则其每年转让公司股票不超过其所持公司股票数量的25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，不得转让其所持公司股票，离职6个月后的12个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的50%。该项自愿性股份锁定承诺已申请豁免履行，已于2019年4月11日经股东大会审议通过。
七、备查文件
各方签署的《股份转让协议》及《放弃行使表决权之协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2019年4月30日
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