證券代碼：002515 證券簡稱：金字火腿 公告編號：2019-044
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股份轉讓後，廣東恆健投資控股有限公司將成為公司控股股東，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人。
2、本次權益變動尚需經有權主管部門批准。協議生效後還需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶手續。本次股份轉讓存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司後續公告，並注意投資風險。
金字火腿股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月26日收到公司股東施延軍和金華市巴瑪投資企業（有限合夥）（以下簡稱“巴瑪投資”）的通知，公司實際控制人施延軍先生及巴瑪投資與廣東恆健投資控股有限公司（以下簡稱“恆健控股公司”）於2019年4月26日簽署了《股份轉讓協議》，同時施延軍先生、婁底中鈺資產管理公司與恆健控股公司簽署了《放棄行使表決權之協議》，該事項可能導致公司控制權發生變更。現將相關情況公告如下：
一、股份轉讓及表決權放棄情況概述
施延軍先生、巴瑪投資擬以協議轉讓的方式將其合計持有的233,664,000股股票（佔公司總股本的23.88%）轉讓給恆健控股公司。其中，施延軍轉讓35,038,720股（佔公司總股本的3.58%），巴瑪投資轉讓198,625,280股（佔公司總股本的20.30%）。同時，婁底中鈺將放棄144,000,000股（佔公司總股本的14.72%）股份表決權，施延軍將放棄15,328,000股（佔公司總股本的1.57%）股份表決權。
若本次交易實施完成，恆健控股公司將持有公司23.88%的股份和29.99%的股份表決權，成為公司控股股東。由於恆健控股公司為廣東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廣東省國資委”）履行出資人職責的國有獨資公司，廣東省國資委將成為公司實際控制人。
本次權益變動完成後交易雙方持有公司股份、擁有公司表決權的情況如下表所示：
注：截至本公告日，公司股份回購計劃以集中競價交易方式累計回購股份39,846,053股，佔總股本的4.0729%。根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第二十二條的規定，上市公司回購專用賬戶中的股份不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、配股、質押等權利。因此，在計算擁有表決權比例時將前述已回購的股份對應的表決權數剔除。
二、交易雙方基本情況
1、轉讓方一施延軍的情況
姓名：施延軍
身份證號碼：33070219******1619
2、轉讓方二巴瑪投資的情況
企業名稱：金華市巴瑪投資企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91330727096314134M
註冊地：浙江省金華市雙龍南街1338號
企業類型：有限合夥企業
執行事務合夥人：施延軍
成立日期：2014年4月3日
經營範圍：股權投資、實業投資、財務諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
巴瑪投資持有公司20.3%的股份，為公司第一大股東。
3、受讓方的情況
企業名稱：廣東恆健投資控股有限公司
統一社會信用代碼：91440000787926455P
註冊地：廣東省廣州市越秀區天河路45號恆健大廈15樓
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊資本：2,021,700萬人民幣
法定代表人：溫文星
成立日期：2006年3月16日
經營範圍：項目投資及管理，資產管理及處置，企業重組、收購、兼併及諮詢，財務顧問；銷售：建築材料、機械設備、電子產品、紙張及紙製品、礦產品（不含鎢、錫、銻）、糧油、化工產品（不含危險化學品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
恆健控股公司為廣東省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，是廣東省目前唯一的省級國有資本運營公司。恆健控股公司與公司不存在關聯關係。
三、股份轉讓協議的主要內容
2019年4月26日，恆健控股公司與施延軍、巴瑪投資簽署了《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：
1、合同主體
甲方一：施延軍
甲方二：金華市巴瑪投資企業（有限合夥）
乙方：廣東恆健投資控股有限公司
2、本次交易內容
（1）甲方自願並同意按本協議約定之條件和條款向乙方轉讓標的股份，且乙方自願並同意按本協議約定之條件和條款自甲方受讓標的股份，甲方一、甲方二的具體轉讓情況如下：
本次股份轉讓完成後，乙方將持有金字火腿共計233,664,000股股份，佔金字火腿總股本的23.88%。
（2）雙方約定，股份轉讓價格為6.17元/股，不低於《框架協議》簽署日前一交易日金字火腿股票收盤價（5.61元/股）的90%，符合深交所股份協議轉讓的交易定價規定。
本次股份轉讓價款為1,441,706,880.00元，甲方一和甲方二的具體股份轉讓價款如下：
本協議簽署後，不因金字火腿股份交易價格的漲跌而對本條所述的股份轉讓價格進行調整。過渡期內金字火腿發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，本次股份轉讓的轉讓價格及股份數量應相應進行調整，以保持約定的股份轉讓比例以及股份轉讓價款不變。
如因《框架協議》簽署日後至本協議簽署日前金字火腿股份二級市場收盤價相較於本次股份轉讓價格有重大變化，根據深交所股份協議轉讓的相關規定，必須對股份轉讓價格做調高處理的，甲方承諾向乙方自行承擔價格調高導致乙方受讓成本增加（即每股超過 6.17 元）的部分，即甲方確保乙方受讓標的股份的實際成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份轉讓價款維持1,441,706,880.00元不變，甲方不要求乙方支付超過本次股份轉讓價款1,441,706,880.00元部分的轉讓價款。
（3）甲方一、婁底中鈺分別自願放棄行使其各自持有的金字火腿15,328,000股（佔金字火腿總股本的1.57%）、144,000,000股股份（佔金字火腿總股本的14.72%），合計159,328,000股股份（佔金字火腿總股本的16.29%）所代表的全部表決權，具體事宜以相關方另行簽訂的表決權放棄協議的約定為準。
若上款所述表決權放棄方案未獲監管部門認可的，甲方應在乙方要求的合理期限內提出合法合規、甲乙雙方認可的方案（以下簡稱“調整方案”），確保本次交易完成後乙方實際享有表決權的股份總數佔金字火腿有表決權股份總數不低於29.9%（以下簡稱“乙方訴求”）。若甲方所提調整方案未能實現乙方訴求的，乙方有權單方解除本協議，並按照本協議約定追究甲方的違約責任，但因乙方單方原因或因政策監管原因導致不能實現乙方訴求的，乙方不得因此追究甲方的違約責任。
3、股份轉讓價款的支付
（1）經雙方協商一致，股份轉讓價款支付安排具體如下：
①根據《框架協議》約定，截至本協議簽署日，乙方已向以乙方名義開立並經甲乙雙方確認的共管賬戶（以下簡稱“雙方共管賬戶”）存入1億元的誠意金。本協議生效後，上述誠意金轉為第一期股份轉讓價款。
②自本協議生效之日起3個工作日內，乙方將解除對應標的股份質押所需金額支付至雙方共管賬戶，用於解除對應標的股份的質押，該等價款合計520,000,000元，其中包括雙方共管賬戶的1億元誠意金，作為第一期股份轉讓價款。
③甲方應於乙方將第一期股份轉讓價款支付至雙方共管賬戶之日起3個工作日內，取得質權人出具的同意於收到還款後3個工作日內解除質押事項的有效書面確認文件（以下簡稱“質權人同意函”）。甲方應在取得質權人同意函當日通知乙方，乙方在取得每一質權人出具的質權人同意函原件之日起5個工作日內，將對應的股份轉讓價款從雙方共管賬戶解付至已出具質權人同意函的質權人指定銀行賬戶（以下簡稱“質權人賬戶”），甲方確認該部分款項解付至質權人賬戶即視為乙方履行了相應的第一期股份轉讓價款支付義務（其中520,000,000元作為向甲方二的股份轉讓價款）。甲方應於上述款項解付至質權人賬戶當日開始辦理標的股份解除質押手續，並於3個工作日內完成。甲方應於原質押標的股份解除質押當日立即將標的股份質押給乙方，乙方將享有標的股份質權直至標的股份過戶交割完成。
在甲方將全部標的股份質押至乙方名下後的3個工作日內，甲乙雙方共同向深交所提交確認標的股份協議轉讓合規性的申請文件（乙方作為標的股份的質權人出具質權人同意函）；在取得深交所出具的本次股份轉讓確認函之日的下一個工作日即向中登公司申請辦理標的股份的過戶登記手續。股份過戶交割或股份過戶登記完成以乙方收到中登公司出具的過戶登記確認文件為準。
④在全部標的股份質押給乙方名下後的3個工作日內，乙方將921,706,880元支付至雙方共管賬戶，作為第二期股份轉讓價款，乙方按照下述約定將股份轉讓價款分別解付至以上市公司名義開立的銀行賬戶或甲方指定的且經乙方認可的銀行賬戶：
a. 截至本協議簽署日，甲方一尚欠金字火腿就金字食品股權轉讓款本金116,864,525元及相應的利息（利息按銀行同期貸款利率自2019年4月1日起計算至支付完畢上述款項之日止）。甲乙雙方同意：自交割日起7個工作日內，乙方將第二期股份轉讓價款中相當於上述金字食品股權轉讓款本金及利息即117,711,792.81元直接由雙方共管賬戶解付至以金字火腿名義開立的銀行賬戶，甲方確認該部分款項解付至金字火腿銀行賬戶即視為乙方履行了相應的第二期股份轉讓價款支付義務（其中117,711,792.81元全部作為向甲方一的股份轉讓價款）。
b. 甲方應促使下述付款先決條件應自交割日起2個工作日內均獲滿足，自下列條件均獲滿足之日起5個工作日內，乙方直接將692,783,141.53元由雙方共管賬戶解付至甲方指定的且經實際收款方書面確認及乙方事先書面認可的銀行賬戶（以下簡稱“甲方指定賬戶”），甲方確認該部分款項解付至甲方指定賬戶即視為乙方履行了相應的第二期股份轉讓價款支付義務（其中692,783,141.53元作為向甲方二的股份轉讓價款）：
i.甲方已向乙方出具必須載明包括以下內容的付款指令（以下簡稱“付款指令”）：692,783,141.53元應支付至甲方指定賬戶，甲方指定賬戶已經實際收款方書面確認且經乙方事先書面認可，否則，乙方有權拒絕支付；
ii.甲方以及甲方應促使其他相關方（該等相關方由乙方指定）已向乙方出具雙方認可的書面確認：692,783,141.53元支付至甲方指定賬戶後，甲方或其他相關方不會以任何理由對實際收款方收到的該等款項提出任何異議或主張。
c. 自交割日起7個工作日內，乙方將第二期股份轉讓價款中的111,211,945.66元直接由雙方共管賬戶解付至甲方名義開立的銀行賬戶，甲方確認該部分款項解付至甲方名義開立的銀行賬戶即視為乙方履行了相應的股份轉讓價款支付義務（其中98,477,109.59元作為向甲方一的股份轉讓價款、12,734,836.07元作為向甲方二的股份轉讓價款）。
d.本協議本條第④款第a-c項所述款項僅為雙方截至本協議簽署日以2019年5月31日為預計支付時間計算的預估金額，第a-c項項下的每一筆款項實際支付金額以實際支付日計算且經雙方認可的金額為準。第a和b項項下實際支付金額調整的，第c項項下的實際支付金額應相應調整，且第a和b項項下的股份轉讓價款較之於第c項項下的股份轉讓價款具有優先性，即第二期股份轉讓價款中應優先用於支付第a和b項項下的股份轉讓價款，扣除第a和b項項下的股份轉讓價款後仍有餘額的再支付第c項項下的股份轉讓價款。但不論第a-c項項下的款項如何調整，除非經雙方另行協商一致，均不得對股份轉讓價款總額和第二期股份轉讓價款金額進行調整。
（2）本協議項下股份轉讓價款從雙方共管賬戶解付至相應收款賬戶時，甲方確認乙方完成了相應的股份轉讓價款支付義務。甲方應於相應款項完成解付當日向乙方出具附件二的收款確認書及督促質權人或上市公司出具相應的收款憑證，甲方未配合出具收款確認書或向乙方提供收款憑證的，乙方有權拒絕支付下一筆款項的支付，因此產生的所有責任由甲方自行承擔，乙方對此不承擔任何責任。
4、標的股份的交割
（1）雙方應共同合作並基於誠信原則盡其最大的努力促使下列本次股份轉讓交割的先決條件儘早滿足（但乙方有權書面豁免下述先決條件），甲方在下列需由其達成的先決條件成就之後，應在相關先決條件成就之日起3個工作日內向乙方提供符合法律法規和監管要求的相關書面證明文件：
①乙方及其聘請的中介機構已通過核查公開披露信息的方式對金字火腿進行了盡職調查，且沒有發現重大不利問題。
②本次股份轉讓的相關事宜和本協議獲得了國有資產監管機構及其他監管機構（包括深交所、中登公司）的確認、批准、許可或豁免，且批准、許可或豁免文件未對本協議的內容作出實質性改動。
③就本次股份轉讓，各方已按照相關適用法律的要求相應履行了報告、公告等信息披露義務。
（2）雙方同意，自本次交易取得深交所確認函後，甲方須按照乙方指令，按照本協議約定完成向中登公司申請辦理標的股份的過戶登記手續，甲方不得行使對本次交易的單方撤銷權。
（3）雙方有義務按時提供辦理深交所確認函、中登公司標的股份過戶手續所需的一切文件、資料和取得合法的授權。
（4）自標的股份過戶手續完成後，乙方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權，並且甲方或者其他任何第三人針對標的股份不享有任何處置權、收益權或者其他任何權利。
5、交割後安排
（1）雙方同意，交割日後，在乙方作為上市公司控股股東期間，上市公司將保留原有主營業務，並整合各方資源，促進上市公司持續健康快速發展。在取得乙方相關權力機構批准且監管部門無異議的前提下，乙方將對上市公司發展給予全面支持。
（2）雙方同意，交割日後，在乙方作為上市公司控股股東期間，保持上市公司現有核心管理團隊和技術人員的穩定，並強化激勵，激發核心管理團隊和技術人員主動性、積極性、創造性。
（3）雙方同意，自交割日起30日內，甲方應配合乙方促使上市公司召開股東大會、董事會及監事會，並以提前換屆或改選等方式改組更換董事、監事和高級管理人員，確保乙方取得董事會、監事會半數以上席位。在董事會、監事會改組完成前，甲方承諾促使上市公司及其控股子公司按中國法律、中國證監會及深交所相關規定、各公司的章程及內部控制制度規範運作，不從事任何違反上述規定或其他可能損害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在內的股東利益的行為，並促使上市公司及其控股子公司繼續遵守本協議第五條之相關約定。
6、不謀求控制權承諾
本次交易完成後，甲方不會以直接或間接方式增持上市公司股份（增持股份不謀求控制權且不影響乙方控制權穩定，並承諾無條件放棄增持股份對應表決權的情況下除外），或以其他委託、協議、達成一致行動等方式擴大其在上市公司的表決權比例，亦不會與上市公司其他股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議、委託表決協議或達成類似安排，以謀求或協助他人謀求上市公司實際控制人地位。
7、陳述和保證
（1）除本協議另有承諾外，甲方就本協議無條件、不可撤銷地作出如下陳述和保證：
①於本協議簽署日，甲方為根據適用法律合法設立、有效存續的合夥企業，或者為具有完全民事權利能力和行為能力的自然人，具有完全的權利和授權（如適用）簽署、交付、履行本協議並完成本次股份轉讓。本協議及有關條款為其真實意思表示，本協議及有關條款生效後，即構成對其有約束力的法律文件。
②於本協議簽署日，甲方已按照其合夥協議等內部治理文件完成了本次股份轉讓所需的全部內部批准及授權；甲方如為自然人，已取得其配偶或其他標的股份共有人（如適用）對本次股份轉讓的書面同意，並將根據相關法律法規以及監管機構和乙方的要求及時完成對該書面同意的公證。
③於本協議簽署日，甲方就本次股份轉讓向乙方提供的文件、作出的陳述、保證均真實、準確和完整，且甲方理解，乙方對本協議的簽署有賴於該等文件和陳述、保證的真實、準確和完整。
④於本協議簽署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他內部規章制度和所有適用法律的規定，已適當獲得並持有開展目前業務所需的一切（包括但不限於稅務、環境、生產、食品安全等方面）許可、批准等經營資質和政府 批准或備案手續。每份經營資質和批准或備案手續皆完全有效，不存在未披露的未決的或潛在的法律程序會導致任何經營資質和批准或備案手續被撤銷、終止、中止或修改。
⑤於本協議簽署日，上市公司及其控股子公司均不存在未披露的重大的債務及或有負債，包括但不限於：對外借款、對外擔保、預收賬款、應付賬款、應繳稅金；任何因環境保護、知識產權、食品安全、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債；尚未了結的或可預見的任何重大的爭議、訴訟、仲裁、稅務、政處罰及任何重大潛在糾紛等。
⑥於本協議簽署日，甲方合法實際持有並有權轉讓標的股份，除本協議附件一另有披露外，標的股份上不存在任何現實或潛在的抵押、質押、留置、擔保或第三方權利，或者其他任何形式的優先安排，不存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議，不存在被司法凍結等權益受限情形；標的股份辦理過戶登記手續之後，乙方可依法對標的股份享有完整、不受限制的所有權。
⑦於本協議簽署日，甲方以協議轉讓的方式向乙方轉讓標的股份不存在違反、規避中國證監會和深交所關於股份轉讓、減持等方面的限制性規定或者其他適用法律，不存在違反甲方所作出的與本次股份轉讓相關承諾的情形。
⑧於本協議簽署日，甲方從未且不會與任何第三方簽署任何影響本協議效力的任何形式的文件，並保證未經乙方許可不向任何第三方轉讓本協議項下的權利或義務。
⑨對本協議簽署日前上市公司存在的環保、食品安全、安監、質檢、工商、財稅、勞動、住建、土地、消防、知識產權、經營生產資質等各種違法違規行為以及與第三方之間存在的任何訴訟、仲裁或其他爭議，導致上市公司於交割日後三年內發生被有權機關罰款、對外支付賠償或補償、經營中止等情形，致使上市公司單筆損失在10萬元以上的，甲方應當對上市公司進行賠償，賠償金額=上市公司損失*甲方本次轉讓的標的股份比例。
⑩甲方確認並完全理解，乙方對本協議的簽署依賴甲方的善意締約和履行合同義務，除非發生本協議第十條或第十五條規定的情形，甲方承諾，將不會向乙方主張單方解除、終止本協議；以及將不會發生甲方遲延履行或拒不履行等情形。
?甲方應被視為於交割日就本協議上述陳述和保證作出重述，即甲方於本協議第7條（1）款項下的陳述和保證的情形從本協議簽署日至交割日期間未發生任何變化，且該等陳述和保證條款均真實、準確和完整，就如同甲方作出的陳述和保證是於交割日作出的一樣。
（2）乙方就本協議作出如下陳述和保證：
①乙方根據適用法律合法設立、有效存續。
②乙方具有能力履行本協議並完成本次股份轉讓。本協議生效後，即構成對其有約束力的法律文件。
（3）甲方一和甲方二對本協議規定的陳述和保證互相承擔連帶責任。
（4）本協議的每一項陳述和保證均應被視為單獨的陳述和保證，而且每一項陳述和保證（除非本協議另有明確的相反規定）不得因任何其他陳述和保證條款或本協議的任何其他條款而受到限制或制約。
（5）甲方承諾，如果其知悉在簽署日後發生任何情況，使任何陳述和保證在任何方面變為不真實、不準確或具誤導性，則將立即書面通知乙方。
8、協議的生效、變更、解除及終止
（1）本協議於下列條件全部滿足之日起生效 ：
①本協議已經雙方法定代表人（或授權代表）、委派代表（或授權代表）或本人簽署，並加蓋各自公章；
②如《股權回購協議》項下的回購義務人發生變更的，則變更方案已經金字火腿股東大會審議通過；如上述回購義務人未發生變更的，或前述方案未獲金字火腿股東大會審議通過的，則需甲方及相關方已就股權回購款的解決提出了甲乙雙方均認可的方案；
③本次交易涉及的相關事項已經有權國有資產監管機構批准。
（2）非經協商一致或適用法律和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須由雙方以書面形式做出方能生效。
（3）除本協議另有約定以外，雙方同意，在以下任一情況下，本協議可終止：
①雙方協議一致同意終止本協議；
②如果國有資產監管機構或其他有管轄權的政府部門做出限制或禁止本次股份轉讓的批覆或決定，乙方有權選擇（i）與甲方協商變更本協議的相關條款以符合做出上述批覆或決定的監管機構的監管要求，在此種情形下，甲方不得單方終止本協議，或（ii）以書面通知甲方的方式終止本協議，並且乙方無需承擔任何違約責任；
③如果甲方違反本協議中所列舉的任何陳述、保證、承諾或義務或其他甲方原因導致無法實現本次交易目的的，乙方有權以書面通知甲方的方式終止本協議。
（4）本協議的終止，不影響本協議第十條、第十一條和第十二條的效力。本協議終止後，乙方按照本協議支付的股份轉讓價款，應由甲方自本協議終止之日起十個工作日內一次性全部歸還給乙方。
9、違約及違約賠償
（1）本協議簽署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，或者作出的陳述、保證或承諾存在重大遺漏或虛假表述，均構成其違約。在此情況下，未發生違約的任何方（以下簡稱“非違約方”）可書面通知違約方其已違反本協議，違約方應在收到通知之日起15個工作日內對違約作出補救。
（2）本協議簽署後，除本協議另有約定外，如甲方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證、承諾、責任、給乙方及/或上市公司造成直接或間接損失的，應承擔違約責任及全部直接及間接損失（包括但不限於預期利益損失及受損失方為解決爭議或彌補損失支出的律師費、差旅費、評估費、公證費、保全費、訴訟費及因履行監管機構審批需要的差旅費、諮詢費和其他費用）賠償責任，並應當採取相應措施，使非違約方免受進一步的損害。
（3）除因證券交易所或監管機構的原因（包括但不限於停止或拖延辦理過戶登記手續）外，若甲方未按本協議約定及時辦理標的股份過戶登記手續的（包括未能將標的股份過戶給乙方或出現部分標的股份不能過戶登記），每遲延一日，甲方應按未過戶股份對應的轉讓價款的萬分之五向乙方支付違約金；遲延超過30個工作日的，乙方有權解除本協議。
（4）若乙方違反本協議約定，未及時足額支付標的股份轉讓價款的，每逾期一日，乙方應按遲延支付金額的萬分之五向甲方支付違約金；股份轉讓款遲延超過30個工作日的，甲方有權解除本協議（包括但不限於《框架協議》）。鑑於雙方共管賬戶的解付需取得甲方配合，乙方支付股份轉讓價款以取得甲方同意解付相關股份轉讓價款為先決條款，若因甲方或其他方原因未積極配合解付共管賬戶資金導致逾期的，乙方對此不承擔任何責任。
（5）本次股份轉讓尚須報有關國有資產監管機構批准及獲得深交所確認，若因未獲前述主管部門、深交所審核通過導致股份轉讓先決條件未能成就或本次轉讓無法實施的，本協議及《框架協議》自動解除，不視為交易雙方違約，彼此互不承擔違約責任，但甲方應於接到乙方通知當日內（如因銀行原因導致當日內無法辦理完成的則順延至下一個工作日）配合乙方解除雙方共管賬戶的共管並將雙方共管賬戶內的全部資金解付至乙方指定銀行賬戶。
（6）如發生需解除賬戶共管，但甲方拒絕協助的，除按照本協議約定承擔違約責任外，還應當向乙方每日支付共管銀行賬戶資金餘額千分之一的違約金。如發生甲方應當向乙方返還資金的情形，但甲方未按乙方通知的期限內按時足額返還的，則甲方除按照本協議約定承擔責任外，還應當向乙方每日支付逾期返還金額萬分之五的違約金。
（7）甲乙雙方承諾，若因一方過錯導致本協議無法履行或解除的，則在該事實發生次日起10個工作日內，違約方應向守約方賠償由此造成的直接及間接損失（包括但不限於預期利益損失及守約方為解決爭議或彌補損失支出的律師費、差旅費、評估費、公證費、保全費、訴訟費及其他合理費用）。
（8）本協議規定的權利和救濟是累積的，不排斥法規規定的其他權利或救濟。
（9）本協議一方對違約方違約行為的棄權以書面形式做出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。
四、放棄行使表決權之協議的主要內容
2019年4月26日，恆健控股公司與施延軍、婁底中鈺簽署了《放棄行使表決權之協議》，協議主要內容如下：
甲方一：施延軍
甲方二：婁底中鈺資產管理有限公司
乙方：廣東恆健投資控股有限公司
1、表決權放棄
（1）棄權股份：本次表決權放棄所涉棄權股份為甲方一在《股份轉讓協議》項下除轉讓給乙方股份以外的剩餘股份中的15,328,000股股份（佔金字火腿總股本的1.57%）、甲方二所持金字火腿的全部股份144,000,000股股份（佔金字火腿總股本的14.72%），本次表決權放棄的股份合計159,328,000股股份（佔金字火腿總股本的16.29%）。
（2）甲方承諾，在棄權期限內，放棄行使棄權股份上的如下股東權利：
①召集、召開、出席金字火腿股東大會的權利；
②向金字火腿股東大會提出提案以及提名董事、監事候選人的權利；
③針對所有根據相關法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件、金字火腿公司章程的規定需要經股東大會審議、表決的事項，參與股東大會的討論、行使表決權；
④金字火腿公司章程規定的涉及棄權股份除收益權和股份轉讓權等財產權之外的其他權利。
（3）自本協議簽署之日起，若甲方所持棄權股份因金字火腿送股、轉增股、配股等方式變動的，上述棄權的效力及於根據除權除息規則作相應調整後的棄權股份。
（4）本次表決權放棄為不可撤銷之棄權，在棄權期間內，除本協議另有約定外，甲方無權撤銷或單方面解除本次表決權放棄。
（5）在棄權期間內，甲方自身不得再就棄權股份行使表決權，也不得委託任何其他方行使棄權股份的表決權。
（6）在棄權期間內，甲方通過集中競價方式對棄權股份進行處分，或棄權股份因被執行等司法程序不再為甲方所有，則於該等股份不再登記在甲方名下之日，該等股份對應的表決權放棄終止。但該情況下其他棄權股份的棄權及期限等不受影響。
（7）在棄權期間內，甲方通過大宗交易、協議轉讓方式向任何第三方轉讓棄權股份的，該等股份的受讓方均應放棄表決權，屆時甲方應在其與第三方的轉讓協議中將本協議項下的承諾約定為協議轉讓的前提條件。
（8）在棄權期間內，除甲方二根據本協議本條第（7）項轉讓棄權股份外，甲方二所持棄權股份因其他任何原因減少的，甲方一承諾將無條件且無償根據乙方的要求採取或配合採取一切措施以維持和鞏固乙方對金字火腿的控制權，包括但不限於增加自身棄權股份的數量或促使自身的一致行動人按照本協議約定的條件放棄行使表決權。
（9）在棄權期間內，棄權股份的所有權及除表決權之外的其他股東權利仍歸甲方所有；法律、行政法規、規範性文件規定甲方作為棄權股份的所有權人需履行的信息披露等義務仍由甲方承擔並履行。
（10）乙方無需就本次表決權放棄向甲方支付任何費用。棄權期間內，金字火腿所有經營收益或損失均由金字火腿登記在冊的股東按照持股比例及公司章程的約定享有或承擔。
2、棄權期間
本協議項下的棄權期間為自本協議生效之日起60個月，除非（1）《股份轉讓協議》被解除或終止，或（2）雙方對解除或終止表決權放棄協商一致並書面簽署終止文件時可提前終止。
3、陳述與保證
（1）除本協議另有承諾外，甲方就本協議無條件、不可撤銷地對乙方作出如下陳述和保證：
①於本協議簽署日，甲方為根據適用法律合法設立、有效存續的有限責任公司，或者為具有完全民事權利能力和行為能力的自然人，具有完全的權利和授權（如適用）簽署、交付、履行本協議。本協議及有關條款為其真實意思表示，本協議及有關條款生效後，即構成對其有約束力的法律文件。
②於本協議簽署日，甲方已按照其公司章程等內部治理文件完成了本次表決權放棄所需的全部內部批准及授權；甲方如為自然人，已取得其配偶或其他棄權股份共有人（如適用）對本次表決權放棄的書面同意。
③於本協議簽署日，甲方合法實際持有並有權自主行使、讓渡或放棄棄權股份的表決權，本次表決權放棄除需根據本條第（1）項第②款規定取得批准及授權外，無需取得其他任何第三方的同意。
④於本協議簽署日，甲方本次表決權放棄不存在違反、規避監管部門的限制性規定或者其他適用法律，不存在違反甲方所作出的與本次表決權放棄相關承諾的情形。
⑤於本協議簽署日，甲方從未且不會與任何第三方簽署任何影響本協議效力的任何形式的文件，並保證未經乙方許可不向任何第三方轉讓本協議項下的權利或義務。
⑥於本協議簽署日，甲方就本次表決權放棄向乙方提供的文件、作出的陳述、保證均真實、準確和完整，且甲方理解，乙方對本協議的簽署有賴於該等文件和陳述、保證的真實、準確和完整。
②乙方具有完全的權力和授權簽署、交付、履行本協議。
4、協議的成立與生效
（1）本協議為甲方一、巴瑪投資和乙方簽署的《股份轉讓協議》不可分割的組成部分，與其具有同等法律效力。
（2）本協議經甲方一簽字、甲方二和乙方法定代表人或授權代表簽字及加蓋各自公章後成立，並在《股份轉讓協議》約定的全部生效條件成就時生效。《股份轉讓協議》未生效或無效則本協議亦相應未生效或無效。
5、違約責任
（1）雙方認可並同意，棄權期間內，如甲方中任何一方單方面解除本次表決權放棄的，乙方有權參考金字火腿市值、控制權交易以及預期收益等情況，要求違約方賠償由此給乙方造成的全部直接及間接損失（包括但不限於預期利益損失及受損失方為解決爭議或彌補損失支出的律師費、差旅費、評估費、公證費、保全費、訴訟費及因履行監管機構審批需要的差旅費、諮詢費和其他費用），違約方並應當採取相應措施，使乙方免受進一步的損害。甲方之間對此互相承擔連帶責任。
（2）除本協議本條第（1）項約定以外，如本協議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協議項下其承擔的任何義務，或者任何一方違反本協議項下任何其聲明、陳述、承諾或保證，均構成違約，其應向守約方承擔違約責任，負責賠償守約方因此遭受的全部損失。
五、本次交易存在的風險
本次權益變動尚需經有權主管部門批准。協議生效後還需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶手續。本次股份轉讓存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司後續公告，並注意投資風險。
六、轉讓方相關承諾及履行情況
（一）施延軍相關承諾及履行情況
1、作為控股股東、實際控制人的減持承諾
施延軍在金字火腿首次公開發行股票並上市時承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人收購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。該股份鎖定期限為2010年12月3日至2013年12月3日。該承諾已經履行完畢。
2、作為董事、監事和高級管理人員的減持承諾
施延軍從金字火腿上市起至2017年7月4日擔任公司董事長，自2018年4月23日起至今擔任公司總裁，其承諾：在其擔任公司董事、監事和高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其持有股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有的本公司股份；在離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易本公司股份佔其所持股份總數的比例不超過50%。截至本公告日，施延軍不存在違反上述承諾的情形。
（二）巴瑪投資相關承諾及履行情況
公司於2015年進行了非公開發行股票，根據巴瑪投資簽署的《金字火腿股份有限公司非公開發行股票認購協議》和《金字火腿股份有限公司非公開發行股票認購協議之補充協議》，巴瑪投資作出瞭如下自願性股份鎖定承諾：
1、自非公開發行結束之日起36個月內不轉讓本次發行認購的股票。該股份鎖定期限為2015年3月9日至2018年3月9日。該項承諾已履行完畢。
2、在合同約定的限售期滿之後，如巴瑪投資普通合夥人施延軍擔任公司董事、監事或高級管理人員職務的，則其每年轉讓公司股票不超過其所持公司股票數量的25%；如施延軍不再擔任公司董事、監事或高級管理人員職務的，自施延軍離職之日起半年內，不得轉讓其所持公司股票，離職6個月後的12個月內轉讓公司股票不超過其所持公司股票數量的50%。該項自願性股份鎖定承諾已申請豁免履行，已於2019年4月11日經股東大會審議通過。
七、備查文件
各方簽署的《股份轉讓協議》及《放棄行使表決權之協議》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事會
2019年4月30日
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