股票代碼：600815 股票簡稱：廈工股份 公告編號：臨2019-030
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司日常關聯交易事項尚須提交公司2018年年度股東大會審議
公司日常關聯交易對本公司獨立性沒有影響，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
經公司獨立董事事前認可，公司於2019年4月26日召開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《公司關於確認2018年度日常關聯交易執行情況及預計2019年度日常關聯交易事項的議案》。關聯董事張振斌、王功尤、谷濤、陳天生、範文明迴避表決；有表決權的三位非關聯董事贊成3票，反對0票，棄權0票。上述議案尚須提交公司2018年度股東大會審議，關聯股東將對該議案迴避表決。
獨立董事就上述議案發表了獨立意見，認為：公司2018年度執行的日常關聯交易和預計的2019年日常關聯交易符合公司正常生產經營需要，關聯交易定價合理、公平，沒有損害公司利益以及中小股東的利益，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生不良影響；董事會在上述議案表決中，採取了關聯董事迴避表決方式，關聯交易決策和表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》《公司關聯交易管理制度》等有關法律法規的規定。
董事會審計委員會也對上述議案進行了審核，認為：公司2018年度執行的日常關聯交易和預計的2019年日常關聯交易符合公司正常生產經營需要，關聯交易的內容及定價原則合理，符合公平、公正和公開的精神，符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》《公司關聯交易管理制度》等有關規定，不存在損害公司利益以及中小股東利益的情況。
（二）2018年度日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
注1：鑑於公司經營業務需要，本公司控股子公司廈門海翼廈工金屬材料有限公司由於經營業務需要，廈門海翼國際貿易有限公司本年向其提供無息短期週轉資金累計發生金額2000萬元，年末無餘額。
（三）2019年度日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
注1：為幫助公司客戶解決購買公司產品過程中的資金問題，進一步拓寬公司銷售渠道，強化應收賬款風險管控，加快貨款回籠，促進公司產品銷售，公司與廈門海翼融資租賃有限公司（簡稱海翼租賃）簽訂《融資租賃業務合作及回購擔保框架協議》：由海翼租賃為信譽良好、經海翼租賃審核符合融資條件且與公司不存在關聯關係的客戶提供融資租賃業務。若客戶不能如期履約付款，經銷商需承擔回購擔保責任，若經銷商未對達到回購條件的業務進行回購的，公司需承擔回購擔保責任。公司向客戶提供融資租賃業務回購擔保額度不超過25,000萬元。海翼租賃系公司控股股東廈門海翼集團有限公司的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，若公司履行回購擔保義務，則回購業務構成關聯交易。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）廈門銀華機械有限公司
法定代表人：王功尤
註冊資本：人民幣35,200萬元
註冊地址：廈門市集美區灌口西路69號
經營範圍：液壓和氣壓動力機械及元件製造；建築材料生產專用機械製造；建築工程用機械製造；機械化農業及園藝機具製造；其他農、林、牧、漁業機械製造；電子工業專用設備製造；通用設備修理；其他機械和設備修理業；機械零部件加工；其他通用設備製造業；自有房地產經營活動。
與本公司的關聯關係：廈門銀華機械有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司。
履約能力：良好。
（二）廈門海翼國際貿易有限公司
法定代表人：黃榮
註冊資本：人民幣31,600萬元
註冊地址：廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座19層1901室
經營範圍：經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；第一類醫療器械零售；貿易代理；煤炭及製品批發（不含危險化學品和監控化學品）；石油製品批發（不含成品油、危險化學品和監控化學品）；金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；非金屬礦及製品批發（不含危險化學品和監控化學品）；建材批發；化肥批發；林業產品批發；其他農牧產品批發；農業機械批發；汽車零配件批發；摩托車及零配件批發；五金產品批發；電氣設備批發；其他機械設備及電子產品批發；紡織品、針織品及原料批發；服裝批發；鞋帽批發；家用電器批發；其他家庭用品批發；首飾、工藝品及收藏品批發(不含文物)；珠寶首飾零售；黃金、白銀及製品的現貨交易；其他文化用品批發；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；其他貿易經紀與代理；貨物運輸代理；其他未列明運輸代理業務（不含須經許可審批的事項）；機械設備倉儲服務；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；房地產開發經營；房地產中介服務（不含評估）；其他技術推廣服務；科技中介服務。
與本公司的關聯關係：廈門海翼國際貿易有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司。
履約能力：良好。
（三）廈門廈工協華機械有限公司
法定代表人：陳孜弘
註冊資本：人民幣800萬元
註冊地址： 廈門市思明區蓮前洪文石村
經營範圍：機電產品及工程機械零部件的開發、製造；貨物倉儲租賃服務和國內貨運代理；自有廠房及設備的租賃。
與本公司的關聯關係：本公司持有廈門廈工協華機械有限公司45%股權。
履約能力：良好。
（四）福建省開誠機械有限公司
法定代表人：瞿建銀
註冊資本： 3666.67萬元
註冊地址：三明高新技術產業開發區金沙園
經營範圍：鑄鍛件的製造、加工、銷售；廢鋼鐵收購；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
與本公司的關聯關係：福建省開誠機械有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司廈門廈工重工有限公司的持股參30%的參股子公司。前身為福建三明三重鑄鍛有限公司，2018年10月溫州市開誠機械有限公司對其進行增資擴股，持股70%，並更名為福建省開誠機械有限公司。
履約能力：良好。
（五）廈門廈工重工有限公司
法定代表人：範文明
註冊資本：人民幣27,900萬元
註冊地址：廈門市集美區鐵山路585號
經營範圍：改裝汽車製造；礦山機械製造；建築材料生產專用機械製造；建築工程用機械製造；汽車車身、掛車製造；汽車零部件及配件製造；其他未列明運輸設備製造；電梯、自動扶梯及升降機製造；汽車零配件批發；其他車輛批發；其他機械設備及電子產品批發；汽車零配件零售；其他車輛零售；貿易代理；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；通用設備修理；其他機械和設備修理業；汽車租賃（不含營運）；建築工程機械與設備租賃；其他未列明的機械與設備租賃（不含需經許可審批的項目）；鋼結構工程施工；自有房地產經營活動。
與本公司的關聯關係：廈門廈工重工有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司，也是本公司第二大股東。
履約能力：良好。
（六）航控捷易（廈門）機器人科技有限公司
法定代表人：陳天生
註冊資本：人民幣10,000萬元
註冊地址：中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層03單元C之一
經營範圍：其他未列明科技推廣和應用服務業；工業自動控制系統裝置製造；電子工業專用設備製造；建築工程用機械製造；集成電路製造。
與本公司的關聯關係：本公司持有航控捷易（廈門）機器人科技有限公司42%股權。
履約能力：良好
（七）廈工（三明）傳動技術有限公司
法定代表人：王丹兵
註冊資本：人民幣4,460萬元
註冊地址：三明高新技術產業開發區金沙園金明路
經營範圍：各種機械設備及機械零部件、機械底盤的研發、製造、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與本公司的關聯關係：廈工（三明）傳動技術有限公司系公司全資子公司廈工（三明）重型機器有限公司的參股公司。廈工（三明）重型機器有限公司持有其40%股權。
履約能力：良好。
（八）廈門海翼物流有限公司
法定代表人：何東暉
註冊資本：人民幣9,500萬元
註冊地址：廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈18樓
經營範圍：國際貨運代理；國內貨運代理；機械設備倉儲服務；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；汽車零配件批發；其他機械設備及電子產品批發；五金產品批發；建材批發；金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；服裝批發；紡織品、針織品及原料批發；鞋帽批發；首飾、工藝品及收藏品批發(不含文物)；其他化工產品批發（不含危險化學品和監控化學品）；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；紡織品及針織品零售；服裝零售；鞋帽零售；工藝美術品及收藏品零售（不含文物）；汽車零配件零售；其他電子產品零售；五金零售；燈具零售；陶瓷、石材裝飾材料零售；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；信息技術諮詢服務；保險經紀與代理服務(兼業代理貨運險、企財險)；無船承運業務；預包裝食品零售；其他預包裝食品批發；道路貨物運輸（不含危險貨物運輸）。
與本公司的關聯關係：廈門海翼物流有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的控股子公司。
履約能力：良好。
（九）廈門金龍汽車物流有限公司
法定代表人：何東暉
註冊資本：人民幣5,000萬元
註冊地址：廈門市集美區航天路503號
經營範圍：道路貨物運輸（不含危險貨物運輸）；裝卸搬運；燈具、裝飾物品批發；服裝批發；鞋帽批發；紡織品、針織品及原料批發；首飾、工藝品及收藏品批發(不含文物)；石油製品批發（不含成品油、危險化學品和監控化學品）；煤炭及製品批發（不含危險化學品和監控化學品）；建材批發；汽車批發；汽車零配件批發；電氣設備批發；五金產品批發；紡織品及針織品零售；服裝零售；鞋帽零售；文具用品零售；工藝美術品及收藏品零售（不含文物）；五金零售；燈具零售；國際貨運代理；國內貨運代理；其他未列明運輸代理業務（不含須經許可審批的事項）；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；其他農牧產品批發；其他機械設備及電子產品批發；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；物業管理；自有房地產經營活動；其他未列明房地產業。
與本公司的關聯關係：廈門金龍汽車物流有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司控股子公司廈門海翼物流有限公司的全資子公司。
履約能力：良好。
（十）廈門海翼汽車工業城開發有限公司
法定代表人：洪鍛進
註冊資本：人民幣18,000萬元
註冊地址：集美區灌新路廈門汽車工業城
經營範圍：1、汽車產業投資；2、房地產開發、經營及物業管理；3、倉儲、配送服務；4、經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限制經營與禁止的商品和技術除外。
與本公司的關聯關係：廈門海翼汽車工業城開發有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司控股子公司廈門海翼地產有限公司的全資子公司。
履約能力：良好。
（十一）廈門海翼資產管理有限公司
法定代表人：張建華
註冊資本：人民幣10,000萬元
註冊地址：廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座26層2606
經營範圍：1、資產管理；2、對熱力、熱電業的投資（不含吸收存款、發放貸款、證券、期貨及其他金融業務）；3、供熱管道的安裝、保養；4、熱電設備、熱電材料、環保設備、環保材料的開發、銷售；5、能源技術諮詢服務；6、批發、零售機械電子設備、包裝材料、紡織品、化工產品（不含須前置許可的化學品）；7、房地產開發與經營、房地產投資與諮詢、物業管理、房產租賃。
與本公司的關聯關係：廈門海翼資產管理有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司。
履約能力：良好。
（十二）海翼置業（三明）發展有限公司
法定代表人：莊宜彬
註冊資本：人民幣4,000萬元
註冊地址：三明市梅列區乾龍新村396幢半地下層23號店面
經營範圍：房地產開發與經營；房地產投資；物業管理；房地產中介服務；銷售建材、五金交電、電子產品。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
與本公司的關聯關係：海翼置業（三明）發展有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司控股子公司廈門海翼地產有限公司的控股子公司。
履約能力：良好。
（十三）廈門海翼集團有限公司
法定代表人：張振斌
註冊資本：人民幣256,384萬元
註冊地址：廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座24-28層
經營範圍：1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、從事工程機械、交通運輸設備、電子等機電產品的製造、銷售和對外貿易，對相關產業進行投資、控股、參股；3、為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業管理等服務；4、從事相關產業新產品及高新技術的研究開發，轉讓研究成果，提供相應的技術服務；5、提供企業管理、投資政策等方面的諮詢服務；6、為所投資企業提供財務支持、貸款擔保和發行債券擔保；7、房地產開發、經營與管理；8、從事其他國家禁止或限定經營外的業務。
與本公司的關聯關係：廈門海翼集團有限公司系本公司控股股東。
履約能力：良好。
（十四）廈門海翼集團財務有限公司
法定代表人：劉藝虹
註冊資本：人民幣80,000萬元
住所：廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座26樓
經營範圍：1、對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；2、協助成員單位實現交易款項的收付；3、經批准的保險代理業務；4、對成員單位提供擔保；5、辦理成員單位之間的委託貸款；6、對成員單位辦理票據承兌與貼現；7、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相關的結算、清算方案設計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同行拆借。
與本公司的關聯關係：廈門海翼集團財務有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股權。
履約能力：良好。
（十五）廈門海翼融資租賃有限公司
法定代表人：王志偉
註冊資本：人民幣70,000萬元
註冊地址：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區海滄保稅港區海景路268號401室N單元
經營範圍：融資租賃業務；租賃業務；租賃資產殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保（不含融資擔保）；其他機械設備及電子產品批發；其他未列明零售業（不含需經許可審批的項目）；黃金現貨銷售；珠寶首飾零售；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；兼營與主營業務有關的商業保理業務（僅限福建自由貿易試驗區內公司）；保險經紀與代理服務；第二、三類醫療器械批發；第二、三類醫療器械零售。
與本公司的關聯關係：截止2016年12月31日，廈門海翼融資租賃有限公司系本公司控股股東廈門海翼集團有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股權。經2017年4月5日公司第八屆董事會第十二次會議及2017年4月21日公司2017年第二次臨時股東大會審議通過，公司將廈門海翼融資租賃有限公司35%股權轉讓給公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司廈門海翼投資有限公司。
履約能力：良好。
（十六）廈門廈工橋箱有限公司
法定代表人：範文明
註冊資本：人民幣253,098,439.62元
註冊地址：廈門市集美區灌南路801號、803號、805號及鐵山路157號
經營範圍：齒輪及齒輪減、變速箱製造；軸承製造；其他傳動部件製造；機械零部件加工；其他通用零部件製造；通用設備維修。
與本公司的關聯關係：截止2016年12月31日，廈門廈工橋箱有限公司系本公司的全資子公司。經2017年3月7日公司第八屆董事會第十次會議及2017年3月23日公司2017年第一次臨時股東大會審議通過，公司將廈門廈工橋箱有限公司100%股權轉讓給公司控股股東廈門海翼集團有限公司的全資子公司廈門廈工重工有限公司。
履約能力：良好。
三、關聯交易主要內容和定價政策
因公司生產經營需要，公司預計2019年發生日常關聯交易內容主要包括：（1）廈門銀華機械有限公司為本公司協作生產轉向油缸、轉鬥油缸和動臂油缸；（2）廈門廈工橋箱有限公司為本公司生產供應驅動橋、雙變等關鍵零部件；（3）本公司控股子公司廈門海翼廈工金屬材料有限公司（以下簡稱“海翼金屬”）採購鋼材銷售給廈門海翼國際貿易有限公司（以下簡稱“海翼國貿”）；（4）海翼國貿與本公司控股股東廈門海翼集團有限公司為海翼金屬提供短期週轉流動資金；（5）在廈門海翼集團財務有限公司存貸款和開展其他金融服務項目；（6）與廈門海翼融資租賃有限公司開展售後回租業務；（7）接受關聯方提供的勞務；（8）向關聯方提供勞務；（9）其他關聯交易。
關聯交易的定價政策：關聯交易的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。關聯交易價格的制定主要依據市場價或按照協議價。
四、交易目的和對本公司的影響
本公司與上述關聯企業之間的關聯交易，是本公司生產經營活動的重要組成部分，對公司業務的增長和市場領域的開拓有著積極的影響；同時保證公司生產經營的穩定性，實現優勢互補和資源的合理配置。
本公司與關聯方進行的交易符合誠實信用、公平公正的原則，有利於公司的生產經營和長遠發展，沒有損害公司和其他股東的利益。
上述關聯交易對本公司獨立性沒有影響，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、備查文件目錄
1. 廈工股份獨立董事關於公司確認2018年度日常關聯交易執行情況及預計2019年度日常關聯交易事項的事前意見
2.公司董事會審計委員會2019年第四次會議暨關於2018年年度報告第四次會議決議
3.公司第八屆董事會第三十五次會議決議
4.公司第八屆監事會第二十九次會議決議
5.公司獨立董事關於公司第八屆董事會三十五次會議部分議案的獨立意見
特此公告。
廈門廈工機械股份有限公司董事會
2019年4月29日
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