證券代碼：002506 證券簡稱：協鑫集成 公告編號：2019-029
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協鑫集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據公司《第一期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的有關規定及2018年第一次臨時股東大會的授權，公司於2019年4月18日召開第四屆董事會第四十一次會議及第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於第一期股票期權與限制性股票激勵計劃註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司董事會對因離職而不具備激勵條件的9名首次授予股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的500萬份股票期權及2名預留授予激勵對象已獲授但尚未行權的60萬份股票期權進行註銷，對預留授予部分因離職而不具備激勵條件的1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的30萬股限制性股票進行回購註銷，本次限制性股票回購事項尚需提交公司股東大會審議。現將本次權益註銷事項公告如下：
一、公司激勵計劃已履行的相關審批程序及實施情況
1、2018年1月5日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於的議案》等議案，公司獨立董事及監事就本次激勵計劃是否有利於公司持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。
2、2018年1月12日，公司召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於調整公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃部分授權的議案》，對《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》中部分授權進行了調整及修訂，同時，公司控股股東協鑫集團有限公司於2018年1月12日提請公司董事會將調整後的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》作為臨時提案重新提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
3、2018年1月6日至2018年1月19日，公司對本激勵計劃激勵對象名單在指定信息披露媒體及公司內部網站進行了公示，在公示期間，公司監事會未收到任何異議，並對激勵對象名單進行了核查，對公示情況進行了說明。
4、2018年1月25日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於的議案》等議案，並對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息買賣公司股票的行為。
5、2018年3月7日，公司第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予所涉激勵對象及權益數量調整的議案》及《關於第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，公司監事會對調整後的激勵對象名單及數量進行了核實。
6、經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於2018年3月15日完成了第一期股權激勵計劃股票期權首次授予涉及的179名激勵對象獲授的6,116萬份股票期權的登記工作，期權簡稱：協鑫JLC1，期權代碼：037766。
7、經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於2018年5月9日完成了第一期股權激勵計劃限制性股票首次授予涉及的16名激勵對象獲授的1,600萬股限制性股票的登記工作，上市日期為2018年5月11日，公司總股本增加至506,240萬股。
8、2018年8月23日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議及第四屆監事會第十次會議審議通過了《關於註銷第一期股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，根據公司《第一期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，同意公司董事會對因離職而不具備激勵條件的29名原股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的合計595萬份股票期權進行註銷。
9、2018年9月5日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，因離職而不具備激勵條件的29名原股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的合計595萬份股票期權註銷事宜已辦理完畢。
10、2018年11月21日，公司第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監事會第十四次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，公司監事會對相關事宜進行了審核並發表了核查意見，律師對此發表了相關意見。
11、經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於2019年1月15日完成了第一期股權激勵計劃股票期權預留部分授予涉及的23名激勵對象獲授的752萬份股票期權及6名激勵對象獲授的265.58萬股限制性股票的登記工作，其中期權簡稱：協鑫JLC2，期權代碼：037806；限制性股票上市日期為2019年1月16日，公司總股本增加至506,505.58萬股。
12、2019年4月18日，公司召開第四屆董事會第四十一次會議及第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關於第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期行權及解除限售條件成就的議案》及《關於第一期股票期權與限制性股票激勵計劃註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》，鑑於公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件已經成就，公司董事會同意對符合條件的首次授予股票期權的141名激勵對象在第一個行權期可行權2,008.40 萬份股票期權，首次授予限制性股票的16名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售640萬股限制性股票。同時對因離職而不具備激勵條件的9名首次授予股票期權激勵對象已獲授但尚未行權的500萬份股票期權及2名預留授予激勵對象已獲授但尚未行權的60萬份股票期權進行註銷，對預留授予部分因離職而不具備激勵條件的1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的30萬股限制性股票進行回購註銷。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，公司監事會對相關事宜進行了審核並發表了核查意見，律師對此發表了相關意見。
上述具體內容詳見刊載在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
二、本次註銷部分權益的說明
鑑於公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分原激勵對象張永亮、彭剛林等9人及預留授予部分原激勵對象盧文曉、閆潔華等2人因個人離職等原因，已不再具備激勵對象資格，公司對上述人員首次授予部分500萬份股票期權及預留授予部分60萬份股票期權將予以註銷，同時回購註銷預留授予激勵對象盧文曉先生獲授的30萬股限制性股票。註銷完成後，公司第一期股權激勵計劃首次授予部分激勵對象人數由150人減少至141人，首次授予部分股票期權數量由5,521萬份減少至5,021萬份；預留授予部分激勵對象人數由23人減少至21人，預留授予部分股票期權數量由752萬份減少至692萬份，預留授予部分限制性股票數量由265.58萬股減少至235.58萬股。
三、回購資金及股本變動情況
公司本次擬回購註銷第一期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票30萬股，回購價格為2.43元/股，擬用於回購限制性股票的資金總額為72.9萬元，資金來源為公司自有資金。本次回購將導致公司總股本減少30萬股。
四、回購註銷後股本結構變動表
五、對公司業績的影響
本次註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
六、本次回購註銷計劃的後續安排
公司董事會將根據深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定就本次回購註銷限制性股票事宜履行後續信息披露義務、實施限制性股票回購事宜並向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次回購註銷事宜所涉本次股權激勵計劃的變更登記手續、依法辦理本次回購註銷所涉的減資事宜。
七、獨立董事意見
獨立董事認為：根據《激勵計劃（草案）》及《第一期股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法》的相關規定，公司將對本次激勵計劃中因離職失去資格的9名首次授予激勵對象已獲授但尚未行權的500萬份股票期權及2名預留授予激勵對象已獲授但尚未行權的60萬份股票期權進行註銷，尚未解除限售的30萬股預留授予限制性股票進行回購註銷，限制性股票回購價格為2.43元/股。公司本次註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》及公司《激勵計劃（草案）》中的相關規定，未損害公司及全體股東的權益，獨立董事一致同意本次註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票事項。
八、監事會意見
監事會經審核後認為：本次股權激勵計劃首次及預留授予部分激勵對象張永亮、彭剛林等11人因離職等個人原因已不符合激勵條件，公司本次註銷首次授予500萬份股票期權、預留授予60萬份股票期權和回購註銷30萬股預留授予限制性股票已經履行了相應的決策程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》及公司《激勵計劃（草案）》中的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。
九、律師意見
上海市錦天城（蘇州）律師事務所對公司本次註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票事項出具法律意見書，認為：公司本次註銷及回購註銷、本次行權及解除限售已取得現階段必要的批准與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；公司就本次註銷期權尚需履行相關的信息披露義務並辦理註銷手續；公司就本次回購註銷限制性股票尚需提交股東大會審議、履行信息披露義務、辦理註銷手續並按照《公司法》和《公司章程》的相關規定履行減資程序；公司就本次行權及解除限售尚需履行相關的信息披露義務；公司本次註銷及回購註銷的情況符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；公司本次行權及解除限售滿足《激勵計劃（草案）》中規定的行權和解除限售條件。
十、備查文件
1、第四屆董事會第四十一次會議決議；
2、第四屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第四十一次會議相關事項的獨立意見；
4、上海市錦天城（蘇州）律師事務所關於協鑫集成科技股份有限公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃註銷/回購註銷部分股票期權/限制性股票、期權行權和限制性股票解除限售相關事宜之法律意見書。
特此公告。
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二一九年四月十九日
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