證券代碼：603816 證券簡稱：顧家家居 公告編號：2019-032
債券代碼：113518 債券簡稱：顧家轉債
轉股代碼：191518 轉股簡稱：顧家轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
顧家家居股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就，符合解除限售條件的激勵對象共89名，可解除限售的限制性股票數量共計444.48萬股，佔公司目前總股本的1.03%。
本次限制性股票辦理完解除限售手續後，在上市流通前，公司將發佈相關提示性公告，敬請投資者注意。
一、本次激勵計劃已履行的相關程序
1、2017年9月12日，顧家家居股份有限公司（以下簡稱“顧家家居”、“公司”）召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
2、2017年9月12日，公司召開第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查的議案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司官方網站進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年9月22日，公司監事會發表了《監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》。
4、2017年9月28日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，並披露了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017年9月28日，公司召開了第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第十六次會議，審議通過《關於公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，國浩律師（杭州）事務所出具了法律意見書。
6、2017年11月13日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本總額增加至為428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第三次會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、公司獨立董事就此議案發表了獨立意見，國浩律師（杭州）事務所出具了法律意見書。
8、2018年8月23日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次限制性股票激勵回購註銷工作，本次限制性股票回購註銷股份250,000股，公司股本總額減少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，公司召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，國浩律師（杭州）事務所出具了法律意見書。
10、2018年10月29日，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，公司召開了第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十次會議，審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事就此議案發表了獨立意見，國浩律師（杭州）事務所出具了法律意見書。
11、2018年11月8日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本總額增加至為430,691,000股。
12、2018年12月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次限制性股票激勵回購註銷工作，本次限制性股票回購註銷股份475,000股，公司股本總額減少至430,216,000股。
13、2019年1月14日，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事就此議案發表了獨立意見，國浩律師（杭州）事務所出具了法律意見書。
14、2019年4月9日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次限制性股票激勵回購註銷工作，本次限制性股票回購註銷股份129,000股，公司股本總額相應減少129,000股。
15、2019年4月18日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過《關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期所涉限制性股票的解除限售條件已全部成就，根據公司2017年第二次臨時股東大會的授權，同意按照《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，為符合解除限售條件的89名激勵對象所持共計444.48萬股限制性股票辦理解除限售相關手續。
二、2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期為自首次授予的股份登記完成之日起15個月後的首個交易日起至首次授予的股份登記完成之日27個月內的最後一個交易日當日止，解除限售比例為30%。公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予日為2017年9月28日，完成登記日為2017年11月13日。根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》和上海證券交易所相關監管要求，截至2019年2月13日，公司首次授予的限制性股票第一個限售期已屆滿。根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解除限售條件已經滿足，決定對首次授予的限制性股票實施第一期解除限售。具體情況如下：
綜上所述，公司董事會認為，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就。根據公司2017年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意按照《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定為符合條件的89名激勵對象辦理首次授予限制性股票第一期解除限售的相關事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量
公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予的對象為96人，其中7人因離職已辦理完成回購註銷手續，本次可解除限售的激勵對象人數為89人，可解除限售的限制性股票數量為444.48萬股，佔公司目前股本總額430,088,811股的1.03%。
四、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的不得解除限售的情形；
2、獨立董事對激勵對象的解除限售名單進行了核查，認為本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規定的解除限售條件（包括公司整體業績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中對各激勵對象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東特別是中小股東的利益；
4、本次解除限售有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，獨立董事同意公司89名激勵對象在激勵計劃首次授予部分的第一個限售期屆滿後按規定解除限售。
五、監事會意見
公司監事會認為：2017限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期的限制性股票已達成設定的考核指標，根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定同意對首次授予部分第一個限售期共計444.48萬股限制性股票進行解除限售。公司89名激勵對象不存在法律法規、規範性文件及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的不得解除限售的情況，其解除限售資格合法、有效，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期解除限售條件已成就。
因此，監事會同意公司董事會後續為激勵對象辦理解除限售等手續。
六、法律意見書結論性意見
律師認為：截至法律意見書出具日，公司本次解除限售條件已滿足，公司本次解除限售已履行了現階段必要的程序，符合《管理辦法》和 《股權激勵計劃（草案）》的規定。
七、其他
根據公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司股東大會授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；決定激勵對象是否可以解除限售；辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜。因此，本次股票激勵首次授予部分第一期解除限售事項無需提交股東大會審議。
特此公告。
顧家家居股份有限公司董事會
2019年4月19日
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