在2000年前後，我們國家出現了家電銷售小高潮，像蘇寧、國美等大型家電零賣企業興起。可是好景不長，隨著市場競爭日漸白熱化，不少家電零售商要不被收購，要不就面臨倒閉的境況。

陳曉創建的“永樂電器”於2006年被黃光裕的“國美電器”收購，隨後，黃光裕派陳曉掌管國美美國市場。於是，國美“引狼入室”的故事拉開了序幕。

陳曉算不上成功的企業家，他一手創立的“永樂電器”被國美收購，他在國美擔任高層後，意與自己的老闆—國美的掌門黃光裕爭奪公司控制權。外界在唾棄陳曉忘恩負義的同時，也當了一回吃瓜群眾，津津有味的圍觀國美這場股權大戰。

陳曉於1996年創立“永樂電器”，到2004年，永樂已經在全國擁有108家門店，可謂家電零售商中的佼佼者。同年底，永樂引入美國摩根史丹利的戰略投資。

2005年10月，永樂電器在香港上市，但這種風光的景象並沒有持續多久，永樂電器大規模的併購計劃開始“反噬”，高昂的併購成本把永樂的體力消耗的所剩無幾。

2006年夏天，陳曉從一個老闆變成了一個打工者，雖然他後來擔任國美市場的經理人，但與掌握實權的黃光裕相比，大多數國美人還是把陳曉看做“敗軍之將”，在國美沒有地位可言。

然而，勝者黃光裕非常看好這個曾經的對手，還高調向外界宣傳“我已經找到了CEO的最佳人選。”

可好景不長，2008年11月，黃光裕被帶走調查，陳曉臨危受命，以第二大股東、總裁的身份主持大局，處理國美危機。

2009年6月，陳曉通過竺稼引入貝恩資本，與其簽訂了一份十分嚴苛的投資協議。協議的主要內容為:貝恩資本認購國美電器發行的15.9億人民幣的以美元結算的可換股債券，2016年到期，債券票面年息為5%，根據贖回條款，每份可轉債到期時債券持有人認沽權按本金12%之內部收益率減去已付利息以美元贖回。

與此同時，陳曉開展了大規模的股權激勵，把當時已經發行的3%的股權授予企業105名高管，此次股權激勵的總金額達7.3億港元，創下了中國家電業股權激勵的記錄，激勵範圍也覆蓋到了副總監以上的級別。陳曉打算模仿當時新浪的模式，可是這是黃光裕不願意看到的情景。

2010年5月，在國美股東大會上，忍耐許久的大股東黃光裕突然發難、對貝恩資本提出的三名非執行董事的提案進行反對。隨後，董事會又重新任命竺稼等三人為非執行董事，這等於是否定了股東大會的決議，也表示陳曉和黃光裕的矛盾由暗轉明。

在那段時間裡，雙方在各大媒體上戰火熊熊。當時還在服刑的黃光裕發表了一封道歉感謝信，大打情懷牌，這一舉動博得了大部分民眾的同情心，輿論開始支持“弱者”黃光裕。陳曉為了提升自己的輿論支持也接受了很多主流媒體的釆訪。兩人的“決戰”在2010年9月28日召開的國美股東大會上進行，黃光裕要求撤銷陳曉等人職務的提案並沒有通過，但他的取消董事會增發授權卻通過了，保全了自己大股東的地位。但這樣的“和平”局面並未維持多久，2011年3月，陳曉辭去國美董事局主席一職，陳曉敗北。

同一時間，陳曉開通微博並寫道:“春天裡各種新的希望又萌芽了，一切將重新開始。”

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黃光裕與陳曉上演了一場股權大戰，在爭鬥中，企業錯過了最好的發展時機。許多中小企業在發展早期，創始人只顧埋頭苦幹，不會考慮企業的股權結構，等到企業發展到一定規模時，才開始關心股權的分配。但到這時再討論股權如何分，很容易出現黃光裕與陳曉這樣的鬥爭，影響企業的發展。

具體說來，中小企業必須要設計股權架構的原因有以下幾點：

1、股權結構決定了公司控制權歸屬

企業的控制權是以股東大會中的表決權為主要體現方式的、享有公司的戰略決策和基本管理的最終決策權。公司控制權是一個管理學概念，而不是法律概念。

如果獲得企業控制權的人是非常有能力、有同理心的，那麼在這位領導者的帶領下，企業很容易獲得成功，否則，這將是企業的一場災難。比如侵佔職務、腐敗的職務消費、錯誤的戰略方向。

2、股權結構是企業的“經濟基礎”

對中小企業來說，股東把自己的錢投進公司，企業才能正常運轉，沒有這些資金支持，企業根本就建立不起來。將來企業的利益分配，權利分配都是以股本形成的結構為基礎的。

投入的錢越多，承擔的風險就越大，相應的分紅權、決策權和控制權相較越大。

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