北京商報訊（記者 劉鳳茹）前不久大冶特鋼（000708)的重組草案出爐，公司擬作價逾231億元收購江陰興澄特種鋼鐵有限公司（以下簡稱“興澄特鋼”）86.5%股權。如果交易完成，中信集團旗下特鋼板塊—中信泰富特鋼集團有限公司（以下簡稱“中信泰富特鋼”）將實現整體上市。這筆高達231億元的關聯交易遭到深交所的問詢，深交所在問詢函中連拋11問，包括標的業績承諾等問題。
據大冶特鋼在3月30日披露的重組草案顯示，公司擬以發行股份形式購買興澄特鋼86.5%股權，此次交易標的公司興澄特鋼100%股權的評估價值約267.97億元。經交易雙方商議，確定交易標的資產興澄特鋼86.5%股權的交易作價約231.79億元，發行股份價格為10元/股。交易完成後，中信集團將通過泰富投資、新冶鋼和泰富中投間接持有大冶特鋼83.52%股權，泰富投資預計將成為上市公司第一大股東，持股比例達到74.08%。新冶鋼、泰富中投、泰富投資的實際控制人均為中信集團，因此此次交易不會導致大冶特鋼控制權發生變更。
興澄特鋼擁有合金鋼棒材、特種中厚板材、特種無縫鋼管、合金鋼線材、連鑄合金圓坯“五大產品群”以及調質材、銀亮材、汽車零部件、磨球等深加工產品系列，具備年產1200多萬噸特殊鋼生產能力。對於此次交易，大冶特鋼在公告中稱，此次交易是中信泰富特鋼整體上市的重要舉措，大冶特鋼作為中信泰富特鋼的整體上市平臺，未來發展前景良好，鞏固其在特鋼領域的地位，進一步擴大市場佔有率。
泰富投資作為業績承諾方，其承諾標的公司在2019年度、2020年度和2021年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別約33.43億元、33.23億元和33.93億元（以下簡稱“承諾淨利潤數”）。深交所在問詢函中，要求大冶特鋼結合此次交易標的評估情況、過去三年主要財務數據補充說明承諾淨利潤數的計算過程及確定依據，並詳細說明相關業績承諾數呈現波動變化的原因及合理性。
據標的興澄特鋼銷售情況表顯示，新冶鋼、大冶特鋼位列興澄特鋼2017年、2018年的第一大、第二大客戶，其中新冶鋼2017年、2018年的銷售金額分別約55.04億元、62.2億元，大冶特鋼2017年、2018年的銷售金額分別約38.73萬元、40.33億元。2017年、2018年、新冶鋼均出現在興澄特鋼前五大供應商名單中，其中2017年、2018年新冶鋼的採購金額分別約49.04億元、29.35億元。對此，深交所要求大冶特鋼結合標的公司採購模式和銷售模式，說明公司向關聯方採購和銷售的必要性、定價的公允性。報告書顯示，在交易完成後，2018年度大冶特鋼採購、銷售的關聯交易規模均出現大幅增加，深交所要求公司詳細說明標的公司的採購、銷售是否對關聯方產生依賴，並充分提示標的資產關聯交易佔比較高，交易完成後交易規模出現大幅增加可能產生的經營風險、整合風險等，以及公司擬採取的應對措施。
針對公司相關問題，北京商報記者曾致電大冶特鋼董秘辦公室進行採訪，不過截至記者發稿前，對方電話並未有人接聽。
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