和訊股票（微信號：istocknews）消息 3月30日，大治特鋼直通披露了《大冶特殊鋼股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
該公告簡概內容為，大冶特鋼(000708)擬以發行股份形式購買泰富投資、江陰信泰、江陰冶泰、江陰揚泰、江陰青泰及江陰信富合計持有的興澄特鋼86.50%股權。其中：大冶特鋼擬向泰富投資發行股份購買其持有的興澄特鋼 76.50%股權，擬向江陰信泰發行股份購買其持有的興澄特鋼 4.48%股權，擬向江陰冶泰發行股份購買其持有的興澄特鋼1.64%股權，擬向江陰揚泰發行股份購買其持有的興澄特鋼 1.54%股權，擬向江陰青泰發行股份購買其持有的興澄特鋼 1.38%股權，擬向江陰信富發行股份購買其持有的興澄特鋼 0.96%股權。
交易標的評估作價 遠超大冶特鋼2018年總資產
而根據中企華出具的、並經中信集團備案的《資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 1026-01 號），以 2018 年 12 月 31 日為評估基準日，選取收益法評估結果，標的公司興澄特鋼 100%股權評估值為 2,679,698.81 萬元，評估增值870,456.55 萬元，增值率 48.11%。本次交易中，標的資產興澄特鋼 86.5%股權的交易價格以上述評估值為參考，經交易各方商議確定，本次交易標的資產作價為2,317,939.47 萬元。
需要指出的是，大冶特鋼2018年度的總資產僅為767,790.46萬元。興澄特鋼2018年度的總資產為6,251,316.21萬元，是大冶特鋼總資產的8.14倍；本次交易標的資產為大治特鋼總資產的3倍有餘。
本次交易構成關聯交易
本次交易前，上市公司控股股東為新冶鋼，實際控制人為中信集團，交易對方泰富投資是上市公司實際控制人中信集團控制的其他法人。上市公司董事俞亞鵬、郭文亮、錢剛、李國忠在交易對方泰富投資擔任董事，其中錢剛兼任泰富投資總經理；上市公司控股股東新冶鋼董事何旭林、郭家驊、王文金在交易對方泰富投資擔任董事。此外，根據本次交易方案，交易對方泰富投資以其所持興澄特鋼股權認購公司新增股份，本次交易完成後，泰富投資持有公司股份數量預計將超過 5%。
深交所發送重組問詢函 涉及11項問題
4月4日，深圳證券交易所公司管理部向大冶特鋼發送了重組問詢函，向公司問詢了11項具體問題。
《盈利補償協議》首當其衝
11項問題中，《盈利補償協議》被首先提及。公告報告書顯示，《盈利補償協議》項下泰富投資的業績承諾期為本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年（簡稱“業績承諾期”）。泰富投資作為業績承諾方，其承諾標的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別為 334,325.68 萬元、332,305.42 萬元和 339,329.44 萬元（簡稱“承諾淨利潤數”）。若本次交易未能在 2019 年度交割及實施完畢，則業績承諾期及承諾淨利潤數將作相應調整，屆時依據中國證監會的相關規定，由公司及泰富投資另行協商並簽署補充協議。
據此，深交所公司管理部要求大冶特鋼：（1）結合本次交易標的評估情況、過去三年主要財務數據補充說明承諾淨利潤數的計算過程及確定依據。請財務顧問核查並發表明確意見。
（2）結合宏觀環境、行業發展狀況及自身影響因素詳細說明相關業績承諾數呈現波動變化的原因及合理性。請財務顧問核查並發表明確意見。
（3）說明如本次交易未能在 2019 年度交割及實施完畢，業績承諾期及承諾淨利潤數調整的具體方式、方法，是否有利於上市公司及中小股東的利益。請財務顧問核查並發表明確意見。
（4）如業績承諾方擬在承諾期內質押重組中獲得的、約定用於承擔業績補償義務的股份，請業績承諾方按照《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》相關要求作出保障業績補償實現的具體安排並出具相應承諾。
此外，深交所公司管理部還就標的公司的銷售、採購、廠區搬遷、現金流、財報中的無形資產、其他應付款等相關問題進行了問詢。
最後，深交所公司管理部要求大冶特鋼在4月11前就問詢函中的11項問題做出書面說明，予以報送。
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