寧波是太平軍佔領的第一個通商口岸，具有重要的意義和價值。他首先粉碎了列強阻止太平軍進入通商口岸的圖謀，太平軍可以直接獲取外界的軍火，糧食等物品。太平軍也可以抽取關稅，使“專恃寧波一府”的浙江清軍餉源轉入太平軍之手，因而，中外敵人不甘失敗，他們一直勾結謀劃，準備奪回寧波。
在南下浙南，北取紹興進軍寧波的同時，李世賢親率大軍挺進浙江東南溫州，處州，台州三府。至1862年初，溫州，處州，台州三府大部州縣悉歸太平軍控制，兵鋒威脅福建。但溫州府城，雖然為太平軍奪取，但很快被清軍奪回。太平軍雖然控制了三府大部州縣，但駐防的太平軍只能守住城池，廣大鄉鎮則被團練控制，而且溫州始終在清軍手中，清軍可以隨時捲土重來，因此太平軍在浙南的統治極不穩固。
當李世賢在浙東，浙南勝利進軍的時候，李秀成大軍揮師北上，直搗杭州。
紹興是杭州的左臂，而且扼寧波，杭州陸路交通要道，佔領紹興，可以截斷清軍餉銀補給線，使杭州孤立無援。基於以上考慮，李秀成決定先取紹興。
李秀成大軍自嚴州出發，浩浩蕩蕩向紹興挺進，1861年10月26日途徑富陽之和尚店，買通炮船水勇，奪得渡船數只，順利渡過富春江。次日，攻克蕭山縣，近在咫尺的杭州立即告警，王有齡，瑞昌慌忙調兵遣將，加強杭州防務。太平軍則聲東擊西，迅速把進攻目標指向紹興，29日，太平軍在錢淸擊潰清軍，清軍一路潰逃，太平軍乘勝追擊，直抵紹興城外，一場攻堅戰鬥拉開帷幕。
和其他地區依靠綠營防守的情形大不相同的是，紹興清軍主要由團練負責防守，綠營兵較少。早在1860年夏，嘉興失守後，清廷任命在籍的又副都御史王履謙為浙江團練大臣，然而王履謙不過是一個碌碌無為的官僚，所辦團練，名為全浙，實際不過三個縣，就是這三個縣，也僅有器械，只是招募閒散遊民，戰鬥力有限。更麻煩的是，城內團練與綠營嚴重對立，大敵當前時，兩方仍在鬥爭。
新任知府廖宗元與當地官紳，商人矛盾更大，所有佈防措施均無法實施。10月29日，潰兵逃至紹興府城，居民不堪騷擾，紛紛毆打潰兵，兵丁逃逸，落水者不計其數。廖宗元聞訊前來彈壓，居民據理力爭，繼而憤怒打死廖宗元親兵多人。廖宗元本人也被毆打致重傷，臥床不起。紹興府城防務無人統籌，內鬥一直不息，太平軍攻堅大有可乘之機。
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