蘇德戰爭前期，德軍憑藉充足的準備和強大的裝甲力量一路對蘇軍猛攻，一批批毫無準備的蘇軍士兵在德軍鐵甲洪流面前潰退、被圍殲。基輔會戰，蘇軍單單被俘人員就達到65萬之多，成為二戰史上最大的包圍戰。但是基輔會戰，完全是德軍入侵戰役中的一次意外“收穫”。
彩繪
倫德施泰德和希特勒的戰爭觀點並不相同，但是最後的目標都指向了烏克蘭。
希特勒的戰爭經濟學和陸軍總部的戰略分歧。1941年7月16日，在蘇德戰爭進行還不到一個月之際，古德里安的第2裝甲兵團成功攻佔了斯摩稜斯克，這意味著通往莫斯科的大門已經被德軍敲開。而德軍卻處於一個戰略的十字路口，分歧由此開始：希特勒希望暫緩對莫斯科的進攻，首先佔領南方的頓河流域和烏克蘭地區；而德國陸軍總部和博克領導的中央集團軍則認為應該首先進攻莫斯科，波蘭戰役的經驗告訴他們，佔領首都莫斯科就可以迫使蘇聯投降，結束戰爭。
基輔和莫斯科的地理位置
希特勒則用他的戰爭經濟學訓斥他這些將領，他認為戰爭也是一種交易，德國需要通過戰爭獲取資源，烏克蘭地區的糧食、頓巴斯地區的煤和鐵以及高加索地區的石油，只有擁有這些資源才能讓戰爭繼續下去。
倫德施泰德認為擊敗布瓊尼，才能最終贏得戰爭。布瓊尼元帥指揮的西南集團軍群是當時蘇聯實力最為強大的一支力量，至少有44個師的兵力守衛著以基輔為支撐點的烏克蘭地區。作為德軍南方集團軍總指揮的倫德施泰德認為必須要擊敗著這支部隊，否則德軍隨時都有可能面臨被蘇軍反撲的可能。進軍莫斯科，布瓊尼也極有可能會出兵支援，排除德軍後顧之憂的唯一辦法就是首先擊敗布瓊尼。所以倫德施泰德也支持發動對烏克蘭地區的進攻而暫緩莫斯科方向的戰事。希特勒和倫德施泰德一致的戰略方向，為後來基輔會戰的出現創造了可能性。
行進中的德軍
被稱為“大戰術解釋者”的倫德施泰德，在戰爭中大膽的使用了兩翼包圍的戰術，創造了二戰中最大包圍戰。
19世紀初，拿破崙就曾說過：佔領基輔就等於抓住了俄國的雙腳。烏克蘭地區豐富的戰爭資源，蘇軍自然也知道其重要的戰略價值，隨著德軍的步步進犯，蘇軍不斷在烏克蘭的門戶第聶伯河沿線投入兵力，企圖憑藉河流作為屏障來抵禦德軍對烏克蘭的進攻。面對不斷增加的蘇軍，倫德施泰德意識到正面的陣地戰擊敗蘇軍已經變得困難重重，側後兩翼包圍的戰術在他腦海中開始浮現。
穿插基輔側後方
倫德施泰德這個一生都在打仗的貴族元帥，對於戰場的理解讓曼施坦因都為之驚歎。他利用德軍3個步兵集團軍從正面猛攻，一舉突破了第聶伯河沿線，壓迫蘇軍不得不向基輔後撤；同時2個裝甲集群分別從基輔後側的南北兩面對進，進行包圍。為了穿插到達基輔的後側，古德里安親自指揮第3裝甲師突破蘇軍第40集團軍的防線。
古德里安的裝甲部隊直接突破蘇軍
穿插中的德軍裝甲兵簡直是大膽而瘋狂：9月14日，基輔後側的兩個師相距40公里，為了敵後的兩個裝甲師會合，在數萬蘇軍面前，德軍竟然派出一支45人的小分隊執行穿插任務。其中包括2名軍官、兩名隨軍記者，三輛汽車和一輛有通信電臺的坦克，就這樣在蘇軍中衝出了一條通道。9月16日，德軍的兩個裝甲集群利用小分隊的穿插路線，實現了最後的會師。
被俘蘇軍
從布瓊尼到鐵木辛哥，蘇軍失去了撤出基輔的最後機會。
騎兵出身的布瓊尼元帥在蘇聯有著很高的威望，他是蘇聯大清洗中唯一倖存的元帥，因此一直受到斯大林的信賴，但是當布瓊尼發現德軍在基輔後側展開行動後，意識到蘇軍有可能被包圍，情況緊急之下，布瓊尼派西南方面軍的司令基爾諾波斯飛往莫斯科，面見斯大林請求蘇軍後撤，避免被德軍圍殲。斯大林不僅不允許撤退，而且要求蘇軍發動對德軍的反擊。
閱兵中的布瓊尼
不久斯大林就以鐵木辛哥元帥替換了布瓊尼，理由是布瓊尼消極避戰。鐵木辛哥元帥同樣是騎兵出身，在布瓊尼任騎兵第一軍軍長時，鐵木辛哥只是他手下的一個師長，後來大名鼎鼎的朱可夫此時只是一個騎兵團長。但是隨著時間的推遲，蘇軍面臨的形勢日益嚴峻，眼看就要被德軍圍得水洩不通了。鐵木辛哥再一次派出他的參謀長去面見斯大林，但是這一次壓根斯大林就沒有露面，還是一樣的命令：守住基輔地區。
這款機槍不錯
1941年9月19日，統帥部面對無可挽回的戰局，最終決定放棄基輔。但是德軍沒有給蘇軍機會了，這時候德軍已經徹底的將蘇軍分割包圍在基輔地區，撤退已經沒有可能。鐵木辛哥先後動用幾個集團軍的兵力，希望從外部營救，在德軍的阻擊面前，均以失敗告終。
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