在桂陵之战中，急于回援本土的魏军被孙膑设伏打击，出征赵国的主力部队几乎全军覆没，这记重击让魏国很是安稳了几年。但魏国作为战国早期的霸主国，仅仅一场桂陵之战显然不至于让其彻底衰落。齐国虽然取得了桂陵之战的胜利，但迫于魏国的强大国力，并没有乘胜追击——事实上真追了也打不过。魏国攻赵虽然动员了十多万部队，但这批部队显然不是魏国的全部主力。真要是贸然出击试图扩大战果，保不齐就会被魏军反手一击打个五劳七伤。在齐军撤退后，魏国整顿兵马修生养息，国力逐渐恢复。在蛰伏数年恢复元气之后，魏国再次挑起事端，试图完成对三晋的整合。
公元前352年秦国趁魏忙于东线无暇西顾之际攻魏河西迫降安邑。魏国与齐楚秦赵宋卫皆处于战争之中，霸权有崩溃的危险，这时魏国与4.5个强国并时作战真无愧于战国首霸。面对危局魏国立即拉拢韩国，然后在襄陵大败三国（齐宋卫）联军，威王不得不请楚将景舍调停， 魏惠王向齐威王索要了一大块土地，才算完事。魏国利用这次战果于襄陵之战次年，迫赵盟于漳水之上，强迫泗上宋、鲁等十二诸侯国来朝。然后与齐、赵媾和结盟后，即全力西向击秦。公元前350年，魏举兵攻秦，围定阳，迫使秦孝公在彤与魏惠王相会和好。至此，魏国多线作战取得辉煌胜利，已经动摇的霸权得到空前巩固。
魏国快速的从桂陵之战的打击中恢复并连战皆胜让战国诸侯们看到了魏国的深厚底蕴，深知强魏现在风头正盛，不可力敌。公元前344年，魏国击破韩于马陵，迫使韩国割让大片土地，国力大增，诸侯莫敢与之为敌。紧接着魏国试图以朝见周天子为名，邀集宋、卫、邹、鲁等小国会盟，并联合攻秦。商鞅认为秦国以一国之力对抗强魏必败无疑。要想击败魏国，一定要先骄纵其心，让魏国变成孤家寡人，这样才能集合多国之力一举把魏国从霸主的宝座上掀下来。秦孝公于是派商鞅奉命游说魏惠王，劝他先称王，然后图谋齐、楚，以求稳固后方。魏惠王深以为然——他上次攻打赵国要不是齐国半道插手也不至于功亏一篑还损失了一支精锐部队。魏军武卒各个身强体健又配备了优良的武器盔甲花费不菲，桂陵之战一战而殁饶是魏惠王家大业大也是肉痛不已。如果不解决了后方齐国的威胁，在整合三晋的时候齐国再背后偷袭，恐怕要重蹈覆辙。
被商鞅一通吹捧的魏惠王开始飘飘然，他"广公宫，制丹衣，旌建九旌，从七星之旊""乘夏车，称夏王"公然使用天子仪仗，还在各诸侯国中间发号施令，一副老大的派头，丝毫不把周天子放在眼里。这显然已经超越了诸侯的本分，但在魏惠王甚至其他诸侯眼里，是不是"尊尊亲亲"，已经不再重要，但魏国此举俨然是对周礼的挑衅。
不久，魏惠王约集宋、卫、邹、鲁等小国到逢泽（今河南开封市南）会盟，秦国也派公子少官前往参加。各国的吹捧和恭敬极大的麻痹了魏惠王。
公元前343年，魏国借口逢泽之会韩国不来参加起兵攻韩（也有说是攻赵而韩往救之的，这一段记载很乱，这里取《史记·孙子吴起列传》中的记载，毕竟主角是魏国）。三晋当中韩国本来就是最小的那个，几乎被赵魏两国包围的地缘态势让韩国根本没有什么扩张的余地，对上当世霸主魏国那自然是大败亏输。被魏国一顿痛打的韩国无奈只好向齐国求援。上次赵国向齐国求援，齐国就坐收了一把渔人之利，等到赵魏两国拼了个五劳七伤才出兵救赵，这一次当然也不例外。等到韩国连战皆败，魏军也在连续作战中疲惫不堪的时候才派田盼领军，孙膑为军师起兵伐魏。同样的，孙膑甚至连招数都没换，又是那招直扑大梁迫使魏军回援，不过这次也许应该称为"围魏救韩"。
魏惠王恼怒齐国又来坏自己好事，决定先解决了齐国这根搅屎棍再图伐韩。下定了决心的魏惠王命令庞涓撤军并会和魏太子申率领的国内援兵直扑齐军。荀子曾经说过：齐之技击不可遇魏氏之武卒，魏氏之武卒不可遇秦之锐士。······遇之者，若焦熬投石焉。要论摆开阵势的正面作战，齐军肯定不是对手。况且这次又是魏国举师20万伐齐，齐军无论是质量还是数量都不如魏军。既然不可力敌，那就只有出奇制胜！
眼见魏军袭来，孙膑命令齐军撤退。庞涓一路追击并占领了齐军的宿营地。庞涓也是个有统兵之才的大将，他通过观察齐军营地内饭灶的数量判断出齐军的数量应当在十万人左右。十万人？那肯定不是魏军二十万大军的对手，上次在桂陵交兵，齐魏两军兵力相当而孙膑又藏在暗处还只敢靠突袭打击魏军，这次魏军两倍于齐军，又是在魏国境内作战，齐军撤退不足为奇。庞涓果断下令追击。等到再次追到齐军的第二天的宿营地，庞涓发现齐军数量大大减少，庞涓认为这说明齐军士兵惧怕魏军的威势已经开始逃亡了，这更坚定了他继续追击的决心，等到第三天，庞涓看齐军宿营地内的饭灶数量只剩下一半不到了，连续有士兵逃亡说明齐军统帅已经丧失对军队的基本控制能力了。如此大规模的士兵逃亡对于齐军的军心士气来说绝对是一个重大打击。庞涓认为决定胜负的时候到了！他命令抛下辎重，只带轻装精锐部队，日夜兼程，追击齐军。
我们知道魏军阵线的骨干是武卒，《荀子·议兵篇》记载：魏武卒"衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。"这支精锐的重装步兵是魏军绝对的武力担当。但和其他的重装部队一样，论短途突击，武卒天下难有敌手，但长途奔袭就另算了，耐力和爆发力的冲突是所有碳基生物都要面对的难题。现在齐军落荒而逃，若是让武卒们全副武装去追击奔逃的齐军，那指定是追不上的，而其他轻步兵装部队倒是能追上，但没有武卒抗线，一堆轻装部队追上去干啥？送人头么？桂陵之战中齐军远程部队的威力庞涓可是深有体会的。怎么办？眼睁睁的看着齐军在破坏了魏国攻韩的计划后又逃回去？庞涓也知道，齐军虽然逃散，但总归是回国了，这是个绝大的隐患。战国时期的兵役制度和现在可不一样，各国士兵们一般都是自备盔甲武器的，庞涓虽然从齐军宿营地上发现齐军正在崩溃逃散，但可没发现齐军丢盔弃甲。这些带着武器准备跑回去的齐军士兵回去稍作整编就又是一支军队，等到下次魏军出动的时候还是个麻烦，必须要毕其功于一役，歼灭这支齐军斩断齐国伸向中原腹地的触手！
先秦时期的诸侯军队中，骑兵尚未大规模应用，能长途奔袭的除了轻装步兵也就剩下车兵了，庞涓决定挑选一部分精锐的轻装步兵搭乘战车追击齐军。但这正好上了齐军军师孙膑的恶当。齐军已经在马陵山设下了天罗地网，就等魏军来了。
齐军部署好陷阱之后不久，庞涓就率领魏军追到了这里。马陵山地势险峻，两侧山崖耸立，中间是一条狭窄的通道。按说一个合格的将领遇见这种地形那肯定是要仔细打探一番的，但由于之前的发现，庞涓现在已经认定齐军早就是惊弓之鸟了，断然不敢设伏阻击。如果齐军真的是士气崩溃，那庞涓的判断并没有错，然而，他所认为的齐军崩溃只是孙膑故意展示给他的假象而已。在马陵道，一万齐军精锐弓箭手已经等候多时了。
为了加快速度减轻负担，追击的魏军甚至连弓弩都没有带，这是一个致命的失误！但庞涓也有他的道理，他挑选出来追击的部队只有万余人，齐军就算是逃亡过半最起码也得有四五万，要是带上弓箭去射，怕是箭矢射光了也未必能重创齐军，还不如一人多带一把剑去砍呢。而且，弓弩的使用不同于剑，需要在远处射击，很容易被齐军看出虚实，但冲过去砍就不一样了，一片混乱之下齐军绝无可能发现魏军的虚实，加上士气低落，齐军有极大可能被一击而溃。魏军进入马陵道后，齐军万箭齐发，因为轻装急进而抛弃了辎重的魏军毫无反手之力。自古以来拥挤的轻防护部队就是远程射手们的最爱，被齐军堵在山谷中一顿猛射的魏军迅速崩溃。庞涓夹在乱军之中喊得声嘶力竭也没能重新整顿部队，眼见败局已定，庞涓愤愧自杀。大获全胜的齐军则一路朝后面的魏军主力奔去。庞涓是魏国上将军，他做出的判断深得魏军上下的信任，他说齐军业已崩溃，那齐军就肯定崩溃了。于是毫无防备的魏军就第二次以行军队形一头撞进了严阵以待的齐军阵地中。结果自不必说，上一次在桂陵，齐军俘虏了魏军统帅庞涓，而这一次庞涓已经遇伏身死，但不要紧，魏军军中还有一个太子申。这次被俘的就是这位。
《孙子兵法》有云：兵者，诡道也。故能而示之不能，用而示之不用.....利而诱之，乱而取之.......攻其无备，出其不意。孙膑正是充分利用了这一军事原则获取了对魏国的两次大胜。经此一战魏国在军事实力从根本上被削弱，再也无力多线作战，一个称霸先秦诸侯近百年的老牌强国就此走向衰落。而在魏国的东面，一个新的霸主正在快速崛起。
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