“大信託”時代，信託作為一種法律關係和制度安排可以被廣泛運用於各類資管理財機構，而不再是信託公司的專利。這意味著，傳統概念上的信託公司如果不能創新發展，彰顯信託本源主業，則以後信託行業的主角將有可能不再是信託公司。
近年來，隨著資管業務的融合與開放，資管行業交叉混業經營成為常態。銀行、券商、保險、基金等其他資管機構開始從事業務形式和內容均與信託公司極其相似的類信託業務。但在法律關係上，除信託公司明確其信託業務適用《信託法》規定的信託法律關係外，其他各類機構大多刻意迴避或模糊其理財業務、資管業務屬於信託範疇的實質，進而導致雖然各類機構開展的業務相同，但依據的法律基礎和監管政策卻不相同，政出多門，苦樂不均。
2018年10月，證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及其配套規則，並明確說明各類私募資管產品均依託信託法律關係設立；12月，銀保監會在《商業銀行理財子公司管理辦法》答記者問中，也首次明確了商業銀行和銀行理財子公司發佈的理財產品均依託信託法律關係設立。至此，原來模糊不清刻意迴避的法律關係定位問題得以明確和肯定，所有金融機構開展的理財業務和資產管理業務均屬於信託法律範疇，均屬於受《信託法》約束的信託業務，信託業務主體多元化的“大信託”時代已經正式來臨。
所謂“大信託”， 意味著信託作為一種法律關係和制度安排已不再是信託公司的專利，而可以被廣泛運用於各類資管理財機構。今後，信託業將不再等同於信託公司業，這更意味著，信託的永恆，並不意味著信託公司的永恆。因此，當信託的制度優勢可以被其他資管機構廣泛運用時，傳統概念上的信託公司如果不能創新發展，彰顯信託本源主業，甚至仍然熱衷於“耕別人的田”，以後信託行業的主角將有可能不再是信託公司。
與此同時，在“大信託”背景下，現行的《信託法》作為行業基本法，已不能滿足信託業的快速發展和監管要求，“大信託”時代迫切需要《信託業法》的制定和出臺。
“大信託”時代信託公司的挑戰
宏觀金融體制創新的挑戰
《商業銀行理財子公司管理辦法》的出臺正式拉開了我國商業銀行混業經營的序幕。辦法規定，凡是符合條件或者符合要求的商業銀行都可以建立自己直接控股的理財子公司。在這種背景下，我國商業銀行朝著通過異業子公司實現混業經營的方向邁出了實質性的一步。
當前全球實行混業經營的金融機構，其業務模式大致可分為三種：全能銀行模式、金融控股集團模式和異業子公司模式。今後我國商業銀行如果普遍設立理財子公司，即意味著我國商業銀行也已進入通過設立異業子公司實現混業經營的發展階段。伴隨商業銀行這一針對傳統金融監管體制和經營體制的重要突破，可以預期，保險業、證券基金業等其他金融機構的混業經營舉措也會接踵而來，信託公司的專屬業務將很快被蠶食殆盡，各種“制度紅利”“牌照紅利”盡數喪失，各類以規避監管約束、政策約束為目的的同業合作逐漸退出歷史舞臺。在這種情況下，主動資產管理能力必將成為信託公司立於不敗之地的不二法門。
“資管新規”背景下的強監管挑戰
2018年4月，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合印發的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》，為今後我國資產管理機構的發展和資產管理市場的運行樹立了統一的監管標準，也使得過去推動信託公司實現爆發式增長的“通道業務+融資業務”模式失去了生存空間。此外，打破剛性匯兌、限制層層嵌套和資金池等也都對信託行業的短期發展產生著不利的影響。因此，信託公司應積極進行業務創新、去槓桿、去嵌套，在積極壓縮通道業務、迴歸本源定位、助力實體經濟發展的過程中，利用其過去積累的資產端、客戶端、渠道端、品牌端以及人才團隊等資源優勢，深挖信託制度優勢，依託其他資產管理機構尚不具備的信託“目的功能”，不斷創新信託業務。
同業競爭的挑戰
“大信託”背景下，信託行業已不再單單指代信託公司，凡依託信託法律關係設立、發揮信託制度優勢的商業銀行理財子公司、證券投資基金、基本養老保險基金、證券期貨經營機構的私募資產管理業務等其他信託業務也均應納入信託行業範圍，這也預示著信託公司的未來發展將面臨更加嚴峻的同業競爭挑戰。
首先，信託公司“牌照紅利”終結，僅存的少數制度壟斷也將逐步打破。銀行理財子公司的經營範圍、理財功能和資本規模將全面超越信託公司，在主流理財市場形成壓倒性優勢。實際上，批了多少家銀行理財子公司的牌照，就等於批了多少升級版的信託牌照。從這個角度，也可以理解為信託牌照“凍結”的時代已經結束了。一個更高層次、更加完善、更加規範、更加“慘烈”的理財市場或者資管市場的競爭時代已經來臨了。
其次，銀行理財子公司的經營範圍既包括公募理財，又包括私募理財，還包括諮詢和顧問業務。不僅幾乎涵蓋信託公司主流資金信託的業務範圍，而且在公募理財方面已經大大超越了信託公司的傳統優勢，進而極大拓展了銀行理財子公司的市場空間和競爭能力。而且，銀行理財子公司資本實力雄厚，四大銀行設立的子公司註冊資金均超百億。
再次，信託公司傳統主流業務模式受到顛覆性衝擊，特別是會對銀信合作通道業務產生巨大影響。所謂銀信合作，就是指在分業經營條件下，商業銀行某些業務由於政策約束、監管約束或工具約束，導致要借用其他資管工具或渠道才能得以實現，其中就包括信託工具和信託渠道。當銀行可以通過理財子公司實現混業經營，此類同業合作自然會被弱化，信託公司不可能置身事外。
最後，信託產品銷售進一步受阻，銀行代銷模式難以依賴。毋庸置疑，銀行理財子公司將全盤承接原銀行總部的理財業務功能，並在銀行的轉型創新戰略中佔據重要地位。換句話說，今後理財子公司及其母公司之間的業務協同、資源共享，特別是在產品的銷售渠道、銷售手段以及客戶群的有效覆蓋方面，相比信託公司擁有無可爭議的絕對優勢和地位，最終會在產品代銷份額上形成此消彼長的格局。
“大信託”背景下的信託公司再定位
積極推動制定出臺《信託業法》
自2007年“新兩規”頒佈實施以來，已過去整整10年，其間我國信託公司的持續穩健發展，離不開有效的監管。經歷了近10年的不斷優化和升級，我國現有監管體系已經相對完善和成熟。但隨著“大信託”時代下的信託行業主體更加多元，除信託公司外，銀行、證券、保險、基金、期貨等金融機構均可依託信託法律關係被賦予受託管理資產業務資格，開展信託性質的資產管理業務，過去僅依託《信託法》《信託公司管理辦法》《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》對“信託行業”的監管已無法適應“大信託”時代的混業監管要求。
此外，雖然《信託法》已實施十多年，但其內容只是對信託當事人、信託行為及信託法律關係等的規定，屬於《民商法》範疇，缺乏對“信託行業法”的規定，即缺乏對信託行業進行監管的具體規定。過去，信託行業的主體僅為信託公司，如果說銀監會通過制定《信託公司管理辦法》《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》等明確了銀監會對信託公司監管的法律地位，稍稍填補了信託行業立法的空白，那麼隨著“大信託”背景下各類金融機構爭相進入信託業，信託業將演變為從事信託業務的所有金融機構的總和或相應業務的市場總和，在分業監管體制下，難免陷入經營運作的法律困境。《信託業法》空白的弊端再一次顯現，頂層設計落後於行業發展將成為信託業務“大信託”時代的發展桎梏。
需要指出的是，雖然在法律關係上已明確其他資管機構的某些業務屬於信託業務，但在分業監管的模式下，信託公司的監管要求對其他資管機構並不適用，《信託業法》的缺位使得其他機構在客戶門檻、業務准入、監管標準、分支機構設立、業務創新等方面具有明顯的監管優勢。因此，無論從行業監管還是從“大信託”發展來看，都迫切呼籲《信託業法》儘快制定出臺。
彰顯信託制度優勢，迴歸本源信託業務
導源於英美法系的信託法律關係具有獨特的法律架構和運行原理，其強大的靈活性“可以與人類的想象力相媲美”。通過信託財產的受益權與所有權的兩權分離，實現委託人破產隔離功能。在賦予受託人可以自身名義管理運用和處分信託財產的同時，又嚴格約束受託人的權利，強調受益人利益最大化原則。由此造就信託通過自益信託、他益信託、公益信託等方式滿足各種社會需求的廣泛適應性與靈活性，這也是信託公司的核心競爭優勢。雖然當前信託制度優勢已不是信託公司的專利，但信託公司作為過去以及現在信託行業的主角，在此次行業競爭中理應當仁不讓，充分利用其資產、渠道、人才等方面積累的經驗優勢，對信託制度優勢進行深度剖析，依託其他資管機構暫不具備的“目的功能”，不斷創新信託業務，發揮信託在財富管理、企業管理、社會公益、事務管理等方面的制度優勢，在金融資產證券化、信託基金、不動產信託、養老金信託等營業信託方面，在子女教育信託、撫養信託、贍養信託、生活護理信託、遺產信託、慈善信託、家族信託等民事信託方面，進一步拓展信託服務社會經濟的潛能，與其他信託受託人共同構築中國“大信託”的宏偉大廈，一起描繪中國“大信託”的美麗藍圖。
創新經營模式，構建差異化核心競爭能力
“大信託”背景下，信託業務的同質化是信託公司備覺壓力的主要原因之一。信託業務的同質性體現在“外同”和“內同”兩個方面。所謂“外同”，是指信託公司的主流業務和商業銀行等其他資管機構開展的信託業務具有很大程度的同質性，且其他機構在此類業務的開展上可能具有更大的優勢；所謂“內同”，是指信託機構之間的業務結構極其雷同。例如，在信託產品的設置和信託業務的執行方面，信託產品無論是在期限安排、目標群體鎖定還是產品結構上都存在很大的相似性。
在信託業務的設置上也有同類特點。目前我國大部分信託公司主要採用以債權貸款為主的業務模式和盈利模式，平臺貸款、房地產融資、證券投資、通道業務是這些公司的利潤增長來源。
由於信託業務結構較為單一，我國信託公司經營存在突出的同質性問題，影響了整個行業的長期可持續發展。面對“大信託”時代，信託公司應重新審視自身的資源稟賦，依託比較優勢，準確定位適合自身發展的業務模式，專注打造差異化競爭模式，實現專業化、精細化、特色化與鏈條化發展。
本文源自當代金融家
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