隋朝末年天下豪傑並起，最終以李淵建立的唐朝政權脫穎而出相繼兼併了其他勢力一統了天下。唐朝在兼併戰爭中遇到了很多棘手的勁敵，而劉武周正是唐朝的遇到的最為強勁對手之一。
劉武周出生在馬邑，他長大後驍勇善射所交往的朋友也都是州郡裡的豪傑遊俠。而劉武周的兄長劉山伯見害怕劉武周結交州郡豪傑會給家族帶來災禍，於是便多次責罵劉武周。後來劉武周不堪兄長的數落就離開了家去洛陽闖蕩，而當時恰好趕上隋朝徵兵討伐高句麗，劉武周便應徵入伍成為太僕楊義臣帳下的侍衛。劉武週一身的武藝在軍隊中得到了充分發揮，在對高句麗的作戰中他建立了戰功，後來他返鄉當上了鷹揚府校尉。
劉武周返鄉之後受到了馬邑太守王仁恭的賞識，《舊唐書》記載：“太守王仁恭以其州里之雄，甚見親遇，每令率虞候屯於閣下。”王仁恭因為劉武周是州郡裡的豪傑所以對他極其禮遇，讓他統帥自己的親兵侍衛伴隨自己左右。王仁恭沒料想到的是他的這個安排卻讓自己招來了殺身之禍。原來劉武周借自己的職務之便竟然和王仁恭的侍妾勾搭上了，王仁恭害怕王仁恭直到這件事之後對自己不利，於是他便先發制人煽動州郡百姓造反除去王仁恭。
《舊唐書》記載：“乃宣言於郡中曰："今百姓飢餓，死人相枕於野，王府尹閉倉不恤，豈憂百姓之意乎！"以此激怒眾人，皆發憤怨。”劉武周以餓殍遍野而王仁恭卻不開倉接濟百姓為由點燃了馬邑豪傑百姓的怒火。隨後劉武周故意稱病在家等各路豪傑請他出山為民除害。當時劉武周見得到了許多人的支持便和同郡張萬歲等十多人以拜見王仁恭為由藉機刺殺了王仁恭。
王仁恭一死馬邑郡便陷入了群龍無首的狀態，劉武周於是打開馬邑的糧倉賑濟窮苦的百姓，沒多久他就擁兵一萬多人並完全掌控了馬邑。此時正值隋末動盪之際劉武周便自稱馬邑太守，然後派使者前往突厥希望得到突厥的支持。與此同時劉武周接連擊敗隋朝前來征討的軍隊，並佔據了雁門、樓煩二郡奪取了汾陽宮。汾陽宮曾是隋煬帝的行宮，劉武周拿下汾陽宮後俘獲了許多宮女。《舊唐書》記載：“襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人以賂突厥，始畢可汗以馬報之，兵威益振。”劉武周將這些頗有姿色的宮女全部進獻給了突厥始畢可汗，始畢可汗得到美人之後便送給了劉武週一批戰馬，劉武周得到突厥的戰馬之後如虎添翼軍事實力變的更加強大。
劉武周通過進獻美女得到了始畢可汗的支持頓時覺得腰板直了起來，後來突厥冊封劉武周為定楊可汗，不久之後劉武周便乾脆公然稱帝起來。之後易州賊帥宋金剛帶四千多人投奔了劉武周，宋金剛善於用兵打仗其帳下軍隊戰鬥力又十分強悍。劉武周得到宋金剛之後大喜將自己的家產拿出一般賞賜給了宋金剛並稱呼宋金剛為宋王，宋金剛為了回報劉武周的恩德竟然將自己的原配妻子休掉娶了劉武周的妹妹（金剛亦深自結納，遂出其妻，請聘武周之妹）。
後來在和唐朝的初期作戰之中劉武周之所以能頻頻獲得大捷的主要原因就其實就兩個，第一原因是他獲得了突厥人的支持，第二是劉武周有宋金剛的協助。後來在宋金剛的勸說之下劉武周決定和唐朝一較高低，劉武周派宋金剛帶兩萬人侵入幷州，而他帶兵引突厥之兵入侵介州。唐高祖先派大將李仲文帶兵前去拒敵，沒想到李仲文不僅全軍覆沒自己還成了劉武周的俘虜。後來唐高祖又派裴寂帶兵拒敵也被劉武周給擊敗，當時齊王李元吉鎮守太原見劉武周勢大便帶著家眷棄城而逃，劉武周就這樣不費吹灰之力佔據了唐朝的重鎮太原。隨後宋金剛攻破了晉州、澮州並俘獲了唐朝大將劉弘基。
唐朝在劉武周連續的攻勢之下丟失了山西大部分地區，當時唐高祖李淵甚至頒發了“賊勢如此，難與爭鋒，宜棄大河以東謹守關西而已”的手敕。這句話的意思劉武周的氣勢太強難以和他抗衡，唐朝準備丟棄河東地區固守關西自保。不過劉武周取得的這些戰果都是曇花一現，後來在秦王李世民的反擊之下劉武周和宋金剛連續吃了幾次打敗仗實力大損，兵敗後兩人都逃到了突厥，之後劉武周和宋金剛又密謀回到中原但被突厥發現，二人先後都被突厥人處死。
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