马陵之战是中国战争史上设伏歼敌的著名战例，近代考古显示战场位于今山东省郯城县马陵山附近（另有大名、鄄城、范县、濮县诸说），这次战役中孙膑利用庞涓的弱点，制造假象，诱其就范，使战局始终居于主动地位。 马陵之战发生于周显王二十八年（公元前341年），魏国发兵攻韩国，韩国向齐国求救。齐国应允救援，以促韩国竭力抗魏国。齐威王以田盼为主将，田婴，田忌为副将，孙膑为军师，运用“围魏救赵”战法，率军直趋魏都大梁，诱使魏军回救，以解韩国之困。又用“减灶示弱”的方法，将魏军10万人杀得溃不成军，并俘虏了魏太子申。经此一战魏国元气大伤，失去霸主地位。
桂陵之战后，魏国虽元气大伤，但经过几年的休整后，魏国逐渐开始恢复对外进攻。因为《史记》中对于魏惠王和齐威王年代的错误记载，导致对于马陵之战的时间争议颇多，不过通过和《竹书纪年》相关内容比对可以基本确定，马陵之战发生在逢泽会盟后一年。逢泽会盟应是马陵之战的直接起因。魏公在商鞅的推举下决定称王，在宋国都城外摆出天子仪仗，效法齐桓公九合诸侯，列国皆赴会，但是韩国、齐国并没有赴会，于是魏惠王下令襄疵领兵攻打韩国，后齐国出兵攻魏救韩，魏惠王就派遣太子申领兵与齐国战于马陵。马陵之战的时间点应该是魏惠王二十七年十二月，结束于次年。
具体经过
根据《竹书纪年》的记载，“梁惠成王二十八年，穰疵率师及郑孔夜战于梁、赫，郑师败逋。 ”魏国派遣襄疵攻打韩国汝南的梁、赫，韩国派将军孔应战，韩国战败，后求救于齐，于是就用了司马迁笔下，齐国在韩国五战全败后才出兵救援的记载。
韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直趋大梁。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样：充任军师，居中调度。
魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军。其含义不言而喻：好好教训一下齐国，省得它日后再同自己捣乱。魏惠王待攻韩的魏军撤回后，即命太子申为上将军，庞涓为将，率雄师10万之众，气势汹汹扑向齐军，企图同齐军一决胜负。
齐军已进入魏国境内纵深地带，魏军尾随而来，孙膑针对魏兵蔑视齐军的实际情况，在认真研究了战场地形条件之后，定下减灶诱敌，设伏聚歼的作战方针，造成在魏军追击下，齐军士卒大批逃亡的假象，并在马陵利用有利地形选择齐军中1万名善射的弓箭手埋伏于道路两侧，规定到夜里以火光为号，一齐放箭，并让人把路旁一棵大树的皮剥掉，在上面书写“庞涓死于此树之下”字样。
庞涓在接连3天追下来以后，见齐军退却避战而又天天减灶，武断地认定齐军斗志涣散，士卒逃亡过半。于是命令部队丢下步兵和辎重，只带着一部分轻装精锐骑兵，昼夜兼程追赶齐军至马陵，见剥皮的树干上写着字，但看不清楚，就叫人点起火把照明。字还没有读完，齐军便万弩齐发，给魏军以迅雷不及掩耳的打击，魏军顿时惊恐失措，大败溃乱。庞涓智穷力竭，眼见败局已定，遂愤愧自杀。齐军乘胜追击，又连续大破魏军，前后歼敌10万余人，并俘虏了魏军主帅太子申。
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