公元前296年，魏襄王和韩襄王同时去世，韩国、魏国局势动荡，这为秦国攻击韩魏两国创造了有利时机，秦国想要攻打这两个国家已经不是一天两天了——关东六国的合纵对秦国而言始终是个巨大的威胁，每一次秦国表现出锐不可当的劲头东征的时候，六国当中总会有人站出来搞个合纵把秦国憋回去，而几乎每一次合纵伐秦的主战场都是在韩魏两国的地盘上。如果秦国攻灭了韩魏两国，那就可以把关东六国分割成互不相连的两个部分，一旦成功，则秦国攻赵燕而楚齐不能救，攻楚则齐赵不能救，攻齐则皆不能救。这样一来秦国就可以对燕赵楚齐等国各个击破。只是以前苦于韩魏两国政治稳定，军队骁勇，一直不得其法。这次赶上两国国王同年换人，新即位的韩王和魏王需要一段时间稳定国内政局重新确立盟友关系，那还不趁机大捞一笔？就算是不能攻灭两国，最起码也得趁机给韩魏两国放放血。
公元前294年，秦昭襄王趁韩魏两国内部混乱，果断派兵攻打韩国，秦国将领向寿夺取了武始(今河北省武安市南)，左庶长白起夺取了新城(今河南省伊川县西南)。韩军的长处在装备了强弓劲弩的远射部队，这种以射手为主力的军队用来守城那自然好使，但要是拿来和秦军野战，那就等着被秦军骑兵收人头吧。因此，在收到了了秦军大举进犯的消息之后，新上任的韩僖王立刻派出使臣，赶往魏国，请求增援。秦国是韩魏两国共同的敌人，韩、魏之间又有同盟关系，魏王并没有作壁上观。魏王立即下令，命大将公孙喜(又名犀武)整顿部队前去助战。于是魏、韩两国集结重兵与秦国对攻，同时感到自身受到威胁的东周王室也派兵加入魏、韩联军共同作战。
公元前293年，秦昭襄王在丞相魏冉的推荐下，升白起任左更，接替向寿出任主将。而韩国则派出名将暴鸢，领兵八万，魏国派出名将公孙喜，领兵十六万，两军合兵一处共同击秦。暴鸢和公孙喜曾在"垂沙之战"中大败楚军，乃是成名已久的宿将。韩魏联军声势很大，却没有进攻秦国境内——事实上有函谷关天险在那儿堵着，仅凭韩魏两国这几十万军队也攻不进去。联军只在韩魏秦交界的城池"伊阙"，据险扼守，等着秦军来攻，准备以逸待劳，击退秦军。
秦国方面兵力不及韩、魏、东周联军的一半，联军又是据险固守，看起来联军似乎是大胜可期。但战争从来不是简单的对比游戏，战场也没有什么必胜的法门。
伊阙地势险要，位于洛阳以南，是秦国东出中原的必经之道。伊水(南洛水支流)向北流入伊阙，相传上古时期大禹治水时曾疏导此山以通水。两座山相对，远望好像门阙，伊水从两座山中间流过，继续向北汇入洛水，因而得名"伊阙"。韩国和魏国的联军之中，韩国军队势单力薄，韩军主将暴鸢希望魏国盟军军队打先锋。魏军主将公孙喜曾经追随孟尝君南攻楚怀王，西伐函谷关，他觉得韩军虽然总体战力不甚强，但是韩军不但弩强，其铠甲、盾牌、青铜头盔都制作精良，所以他希望韩军为前锋打头阵。双方争执不下，都不愿意去承受两军交锋时那惨重的的伤亡，这为联军埋下了一个巨大的隐患。
而此时秦军主将白起已经从情报人员那里得到了消息，韩魏两军主帅不和，各自保存实力，谁都不愿先与秦军交战，都在等着对方先与秦军火拼，自己好坐收渔翁之利。而白起对战场上韩魏两军阵地的观察也证实了这一情报——韩军阵地居前，其友军魏军的位置比韩军略错后，处于韩军侧面略后。联军并没有按照兵种来配置阵地而是两国军队各据一方，这为白起实施各个击破的战术创造了条件。
此时暴鸢和公孙喜两位战功赫赫的宿将还不知道他们将要面对的是整个中国古代战争史上少有的绝世名将，在之前的战争中，白起虽然战功卓著，但还不是那个能把魏王吓尿的"人屠"，两位主帅觉得白起虽强，但自己也不是吃干饭的，况且联军兵力占优又以逸待劳，击退秦军还是不在话下的，因此对面秦军的动向和部署并未引起联军的重视。但后来的事实证明，军事行动中的任何疏漏都无法躲过白起那双锐利的眼睛，任何轻视白起的人都将会付出惨痛的代价。
在秦军准备完成之后，白起先设少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，韩军误以为秦军打算以主力部队猛攻韩军，先断联军一臂 ，又加之韩军远射不擅进攻，但善防守，于是固守阵地，被秦国疑兵牵制。而白起却抽调秦军精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。魏军以为秦军正在猛攻韩军阵地，一时间毫无防备，被迫在狭隘的伊阙山谷仓促应战。在魏军刚刚遭到突袭的时候，魏军主帅公孙喜就立刻派出信使通报韩军，调集他们前来增援。韩军主帅暴鸢竟然拒绝增援，理由是韩军也遭到了猛攻，自顾不暇，哪里还有力量前去增援？这可真是见了鬼了，兵力不及联军的秦国军队竟然能同时猛攻联军两处阵地？友军增援无望，措手不及的魏军又来不及调整部队部署，阵形散乱各自为战，有主动迎击的，也有扭头就跑的，一片混乱的魏军在白起亲率的秦军精锐主力的迅猛打击下被迅速击溃。连主将公孙喜都在乱军中被秦军生擒活捉，魏军惨败。
歼灭魏军之后，白起稍作整顿就率军从侧翼突击韩军，正面的佯攻部队也配合白起的主力虚张声势使得韩军不能转向迎击白起率领的秦军。遭到夹击的韩军军心动摇，加之秦军凶猛，很快便被秦军击溃了阵型，主将暴鸢狼狈逃跑。白起乘胜追击，全歼韩军，占领了伊阙要塞又顺势夺下韩国五座城池，韩军主力也损失殆尽。经此一战韩魏两国元气大伤，还被秦国夺取了大片土地，从此以后韩魏两国门户大开，无险可守的两国在接下来的时间里遭到了秦国的不断打击，越来越虚弱，最终为秦国所灭。联军的这二十四万军队也成了白起"人屠"称号下面那尸骨宝座的地基。
为什么本来稳赢的局被暴鸢和公孙喜给打成了这样？多年后卧病在床的白起在秦昭襄王强令他出战的时候道破了这场战争的秘密：韩国老想着让远道来援的魏军冲上去当替死鬼，魏军则想着让数量少却精悍的韩军先上去消耗秦军锐气，自己好捡漏，两军不和那就有了操作空间，一边故布疑阵拖住韩军，另一边则集中主力突袭魏军，韩魏两军唇齿之势，其中一个被击败，另一个也独木难支。那剩下的可不就是收人头了？
韩孤顾魏，不欲先用其众。魏恃韩之锐，欲推以为锋。二军争便之力不同，是以臣得设疑兵，以待韩阵，专军并锐，触魏之不意。魏军既败，韩军自溃，乘胜逐北，以是之故能立功。
——《战国策》
无论何时，也无论有多大的优势，多国联军最怕的就是令出多处，多头指挥，一旦出现这种情况，那大败亏输就在眼前。
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