汽車之家創始人李想早在2008年的時候，為了融資不惜以大量股份交換資金，把自己變成小股東。不僅如此，外聘“空降”來的CEO秦致也是小股東。儘管秦致在汽車之家由小變大直至上市的過程中功不可沒，但在公司裡始終無法獲得控制權。

為了能掌控公司的經營和管理，秦致聯繫了幾家投資機構意圖從大股東手裡收購股份，無奈大股東已經把橄欖球拋向資金實力雄厚的平安保險。在資本面前，汽車之家的管理層始終是弱勢群體。

對立大股東：“空降”CEO的“MBO”之夢

汽車之家的創始人李想早在1998年還在上高中的時候就開始做個人網站。2000年註冊泡泡網並開始第一次創業。2005年帶領團隊從IT產品向汽車行業擴張，創建汽車之家網站，目標是讓所有買車和喜歡車的人都喜歡上汽車之家。

那時汽車之家的收入在同行裡排名靠後，李想想找人來幫自己運作，經人介紹他認識了秦致。和李想相比，秦致的履歷很漂亮，他中學畢業於北京四中，然後考入清華大學，工作後進入IBM，隨後又在哈佛商學院攻讀MBA，在華爾街加入了麥肯錫。

秦致加入汽車之家的時候，網站還處於非常弱小的時期，辦公環境簡陋，20多號人擁擠在一間並不寬敞的辦公室裡。秦致發現汽車之家的推廣做得很差，他上任的第一件事就是做推廣，把之前的依靠口碑推廣變成依靠流量推廣。他發現網址導航站即將佔領瀏覽器首頁的趨勢，於是汽車之家變成第一家與此類網站展開合作的汽車網站。

秦致的第二件事就是組建銷售團隊。汽車之家的產品雛形始於李想創辦的泡泡網所設的汽車頻道，秦致到汽車之家時只有一個相對獨立的編輯團隊，技術、銷售等部門都與泡泡網捆綁在一起運作。當時這個為兩個網站共用的銷售團隊頂多只有3個人。至於當時的銷售業績，最少的時候一個月進賬還不到1萬元。平均下來每月收入也不過三五萬元。

2007年8月，汽車之家成立了獨立的營銷中心，不到半年時間創造了790萬元的營收，而網站流量變現在2008年2月突破了2000萬元。

有了快速增長的業績，引進風險投資成為當務之急。李想挑選了很多家都不理想，到2008年的時候，情況急轉直下，李想感覺到那些正在談的風險投資明顯對自己冷淡，往往是快要籤協議時就變卦。這使得團隊成員變得困惑迷茫，他們看不到汽車之家的發展前途，有一次員工鬧離職，20多人的團隊一下走了一半。無可奈何之下，李想接受了澳洲電訊的注資。

澳洲電訊是澳大利亞聯邦最大的國企。

2008年，澳洲電訊作為戰略投資者，按上市的標準和發行價對汽車之家進行投資，以7600萬美金換取了55%的股份。那時，汽車之家的估值不到1.5億美金。之後的幾年，澳洲電訊並沒有在汽車之家的業績上作出什麼貢獻，卻一直沒有停止過增持。

2012年，在汽車之家臨近上市前夕，澳洲電訊追加3700萬美元將其持股比例提升至71.5%。2013年12月11日，汽車之家在紐交所上市。那時候李想的股權已經被稀釋到5.3%，秦致只有3.2%。

到2014年，李想的持股比例繼續下降，僅佔3.4%，作為公司總裁，他的工作要向作為CEO的秦致彙報。

隨著持股比例被不斷稀釋，李想的離開，只是時間問題。其實李想作為連續創業者，其心思主要在第三次創業上，他早就想離開，但秦致希望他留下來見證公司上市，見證公司做到幾十億美元的時刻。

▲汽車之家上市前後澳洲電訊和李想、秦致股權變化比較表

到2015年6月12日，汽車之家官方正式宣佈，李想卸任汽車之家總裁一職，僅保留汽車之家董事、股東身份。同一天，汽車之家市值49.5億美金，與當初賣給澳洲電訊時的1.5億美金形成了鮮明對比。在外人眼中，李想是頭頂著“50億美金”的光環離開的。對於這樣的業績，許多人都在替李想遺憾，2008年引進澳洲電訊的時候，怎麼沒有預期到汽車之家未來的估值？

對於這個問題，李想表示，最初做汽車之家只是出於興趣，2008年公司缺錢，一心想融到資金，對控股權沒有太在意。感覺既能引得資金又能給點股份還允許上市是件挺“值”的事。李想表示在汽車之家的遺憾只能變成經驗，在他第三次創業的公司“車和家”就知道要保持控股權了，即便經過三四輪的融資也要保持控股權。

▲商業模式和人力資本關係表

作為創始人的李想因為想在第三次創業上圓夢，所以對在汽車之家失去控股權沒有太大的遺憾，而作為職業經理人的秦致則不同，汽車之家可以算是他一手養大的孩子。澳洲電訊作為投資者，其最終目的就是逐利。按照秦致的說法，澳洲電訊上市前處處配合，凡事好辦，上市後資本露出了真面目，在投資汽車之家四五年之後，是獲取回報的時候了。

當初在上市前，秦致想通過一些手段增加股份，變小股東為大股東未果，即便如此，還是一心把業績做好，把企業做大，並把它做上市。明知企業上市是在為他人做嫁妝，也在所不惜。

作為經營者的秦致和作為大股東的澳洲電訊之間角度不同，他們的矛盾，可以看作是理想情懷和資本逐利之間的矛盾，這種矛盾是不可調和的。正因為如此，秦致想搏一把。他在創始人李想無可奈何離職而去的情況下，聯繫了幾家投資商試圖搞“MBO”，把控股權掌握在自己的手裡，以免被大股東牽著鼻子走，在經營管理上處處被動。這樣，大股東澳洲電訊和CEO秦致雙方，隨著各自的意願不斷增強，雙方的矛盾日益加深，難以調和。

併購換血：股權埋隱患

職業經理人儘管掌握著公司運營權，但在資本大鱷面前，則成為弱勢群體。例如王石作為萬科創始人，在“門口的野蠻人”面前，就顯得很脆弱，與強大的資本正面交鋒，任何理想情懷都敗下陣來。

汽車之家上演了相同的一幕。不同的是，作為創始人的李想已經撤離退隱，作為職業經理人的秦致不甘心，於是奮起抗擊。

事實上，澳洲電訊早就想退出汽車之家。它曾在2014年3月到2015年3月之間大筆減持過汽車之家股份，總共減持比例約為10%，套現了數億美元的現金。

澳洲電訊的表現更像個財務投資者。汽車之家並非澳洲電訊在中國減持套現的第一家公司。2006年7月，澳洲電訊以2.54億美元收購搜房網51% 的股份。到2011年，搜房網登陸紐交所，其 IPO 通過澳洲電訊售賣所持股份來完成。搜房網 IPO 後，其創始人成為第一大股東，而澳洲電訊則全面退出，回收4.33億美元，利潤高達1.9億美元。

問題出現在2015年，隨著美股持續走低，汽車之家的股價也大受影響，這使得澳洲電訊暫時放棄了減持的想法。從那時起，澳洲電訊一直和各大基金、機構保持著接洽。

與此同時，以秦致為首的汽車之家管理層也在聯絡資本機構，以募集資金從澳洲電訊手裡購買股份，爭奪控股權。雙方彷彿是在賽跑，誰跑在前頭誰就贏。

秦致牽頭的是博裕、紅杉、高瓴等幾家資本機構，擬以每股31.5 美元的價格收購澳洲電訊手裡的股份。

然而，2016年4月15日，澳洲電訊卻突然宣佈，將以16億美元出讓汽車之家47.7%的股權給中國平安，中國平安的報價只是每股29.55美元。

對於澳洲電訊來說，選擇中國平安最大的好處，就是中國平安資金雄厚，比汽車之家管理層能更快籌到資金。

中國平安的來襲，讓汽車之家管理層感到措手不及，其醞釀很久的私有化計劃面臨挑戰，利益受到最大損害的是持股不足3%的秦致。作為職業經理人，一旦中國平安入主汽車之家，管理層必然會換血，他的CEO職務極有可能不保。

為此，秦致採取了一系列阻擋措施。先是向美國證監會遞交材料，舉報澳洲電訊和平安信託就汽車之家股權轉讓程序涉嫌違反美國薩班斯法案。但關注此事的資深法律人士表示，澳洲電訊和平安的股權協議已經通過汽車之家董事會審核，並在美國證監會登記，整個流程合規，美國證監會不會受理此類舉報，整個股權交易也不會受影響。此事不過是秦致釋放的“煙幕彈”，試圖攪局阻止這次交易。媒體曝光這事，表明秦致與大股東之間瀕臨決裂。

秦致不斷通過媒體曝光澳洲電訊為逐利而不顧一切的舉措，令大股東澳洲電訊惱羞成怒，進一步激化矛盾。

關於究竟誰來做汽車之家未來的新主人，支持管理層的人認為，秦致雖不是汽車之家的創始人，但汽車之家算是他一手帶大的孩子，他比較熟悉這個孩子的習性，由他繼續經營能夠把汽車之家帶上新的臺階。

支持平安信託的人認為，平安信託入主後對汽車之家的發展有三點好處：第一，資金支持，平安信託能給汽車之家提供資金，支持其發展；第二，資源扶持，平安信託在汽車保險、養護、維修、配件、租賃、二手車、新車電商等多個領域都有涉及，未來一旦汽車之家納入平安信託的產業鏈，將有不可估量的發展；第三，產業升級，有助於汽車之家很快從汽車資訊平臺升級為汽車交易平臺，汽車產業最終的指向是金融，平安集團將會把“互聯網+金融”的發展模式向其開放，打造更加強大的服務平臺。

▲平安信託入主汽車之家後股權結構圖

在強大的資本方面前，作為小股東的管理層已束手無策，只有等待“下課”的命運。2016年6月26日，秦致發內部郵件表示，已經離開汽車之家臨時董事局。

專家點評：胳膊擰不過大腿的“控制權”爭奪！

前海股權事務所、中力知識科技認為，汽車之家創始人李想失去公司控制權的原因在於：

1.用股份換資金，創始人資本意識薄弱創業初期股權埋隱患；

2.公司治理失控，喪失控制權，管理層被迫離開而黯然收場。

針對上述問題，前海股權事務所、中力知識科技建議：

在企業的發展過程中，創始人或實際控制人可能會更專注業務或產品，而忽略了公司治理設計，尤其是股權控制權，大多是通過口頭協議、友情關係等進行相互約束。但隨著公司的發展壯大，很容易發生利益衝突或者不一致的情形，這是往往決定公司前途和命運的嚴峻時刻。

因此凡事需防患於未然，在企業創立之初，就需要考慮股權控制權問題，包括設定合理的股權結構，必須設定準入、退出、回購、對賭和股份反稀釋等機制，避免後續產生不必要的風險。在開展股權融資或股權激勵時，創始人或控制人也應當謹慎地釋放股權比例，注意把握融資或股權分配的節奏。

【啟發】

如何用小股份抓牢控制權？

馬雲僅持有阿里7%的股權，他是如何用7%的股權控制整個阿里呢？

第一，合夥人制度。

2013年，馬雲正式宣佈合夥人制度，強調合夥人的價值觀和文化認同。儘管馬雲稱：“我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好地控制這家公司的權力機構，而是企業內在的動力機制。”但是，阿里要求合夥人必須持有公司一定股份，合夥人要在60歲時退休或在離開阿里巴巴時退出合夥人（永久合夥人除外），而永久合夥人只有馬雲和蔡崇信。

同時，要想選舉新合夥人，需全部合夥人75%投票支持，而罷免合夥人需51%的投票支持。實際上，通過合夥人會議的各種設計，馬雲、蔡崇信等創始合夥人將公司的核心控制權集中在手中，只是更為隱蔽，也可說是巧妙。

第二，採取AB股的二元股權架構。

即公司創始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權等於A類股票10股的表決權。馬雲及管理層合計表決權約為63%。當時港交所不認同AB股架構，認為阿里管理層通過合夥人制度控制公司，違反同股同權原則，對本想在香港上市的阿里巴巴說“不”。阿里巴巴為控制權不願放棄合夥人制度，遂赴美上市。但目前港股已經放開了這個限制，小米已經成為第一個使用AB股二元股權架構的赴港上市公司。

第三，董事提名權。

合夥人會議的主要權利體現在董事候選人的提名權上，不是按持股比例分配的。首先，提名董事權寫入章程，並控制修改章程的表決權。阿里合夥人擁有提名50%以上董事候選人的專有權，這是寫入公司章程的，而要想修改章程中關於合夥人提名權的條款，必須在股東大會上得到95%的到場股東或委託投票股東的同意。而馬雲一人就持股8.9%，即使在IPO後，永久合夥人馬雲、蔡崇信仍分別持有阿里7.8%、3.2%的股份，阿里巴巴合夥人團隊的“董事提名權”牢不可破。

其次，提名不通過，有權指定臨時董事。雖然是合夥人提名的董事，但仍需得到年度股東大會半數以上的贊同票，才能當選；但如果未當選或當選後因任何原因離開董事局，則阿里合夥人有權指定臨時過渡董事來填補空缺，直到下屆年度股東大會召開。

也就是說，合夥人提名的董事，不論股東會是否同意，合夥人總能讓自己提名的人行使董事的權利。其已實際控制公司半數以上的董事。

第四，一致行動人協議和投票權委託。

軟銀、雅虎和中投與阿里達成一致協議，在將來董事的投票中，基本上會支持阿里合夥人團隊。軟銀和雅虎還將在股東大會上為阿里巴巴所提名的董事投贊成票。有限合夥公司是馬雲股權設計的重心，普通合夥人+特殊合夥人+有限合夥企業構成有限合夥股東，法律特色是，具有天然法定股東代表，執行合夥人做決定，其他人只有分股權，有限合夥是很好的持股平臺。