股權結構與公司治理中最常見的15個問題解答一覽

◆以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股，不需要穿透計算股東人數。

◆ 從事實業經營的法人股東不需要穿透計算。

6、200個或以上股東數的公司如果要上市，如何解決股東人數合規問題？

◆一般通過股權轉讓的方式使股東人數降到200人以下。

◆或者分拆部分資產先行上市，上市後再通過換股合併的方式將母公司資產買回來，如溫氏集團換股吸收合併大華農案例。

7、創業公司創始人如何通過股權設計保證對公司的控制權？

若創始人實際持有的股份數沒有達到控股比例，可通過如下方式擴大表決權：

◆表決權委託：股東與創始人簽訂表決權委託協議，將所持有股份的表決權在約定的委託時間和委託範圍內委託創始人行使。

◆一致行動人協議：由創始人與股東簽訂，即所有事項先在簽訂一致行動人內部進行民主協商，得到一致意見，討論出一個結果作為各方對外的唯一結果，然後再在股東會里表決或者決定事項是否進行。簡單說就是抱起團一致對外。

◆章程約定：根據公司法，有限責任公司股東行使表決權的方法可由公司章程自行約定,公司章程未約定的,股東按照出資比例行使表決權。

◆設立持股平臺：創始人可以設立有限合夥企業把合夥人、員工的股份放在員工持股平臺上作為有限合夥人，自己少量出資作為普通合夥人執行合夥事務，行使表決權，起到四兩撥千斤的效果。或者也可以設置有限責任公司，通過控股或上述方式將平臺表決權控制在自己的手裡。

8、股權生命線有哪些？

◆67%（2/3）以上，絕對控制權（有權決定修改公司的章程、增資擴股等重大事項）

◆50%以上，相對控制權（對重要決策進行表決控制）

◆34%（1/3）以上，一票否決權（股東會的決策可以直接否決）

◆20%，界定同業競爭權力（上市公司可以合併你的報表，你就上不了市了）

◆10%，有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）

◆5%，股東變動會影響上市（擁有超過5%的股權就要舉牌）

◆3%，擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）

9、大股東經常有財務信息不公開，股東退出股權轉讓時，公司章程未作約定，但大股東直接將股權轉到其名下等等侵犯小股東權益的事情發生，小股東因為長期是大股東的下屬，很多事情不便直接提出，很無奈，怎麼辦？

◆進行公司治理設計，修訂或增加公司章程的補充協議，規範股東層面的規則；

◆引入第三方機構如中力進行治理設計，並通過第三方中立的立場向大股東反饋小股東的需求，培訓、引導大股東科學的公司治理理念。

10、公司有3個自然人股東，其中一個股東A（只投了錢，不參與日常經營）佔20%，由於發展理念不合與大股東產生矛盾，大股東可否利用2/3的表決權，開股東會要求A轉讓股份，退出公司？

◆不能強行表決要求股東退出公司，這侵犯股東合法權益。

◆可採取協商處理，用一個雙方都能接受的價格進行股權回購。

11、甲股東雖然只佔公司出資的10%，但甲希望得到公司30%的分紅，甲的願望能否達到呢？

◆《公司法》第35條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

◆如果公司章程中規定或協議中明確，甲股東因為貢獻大等原因，不按實際出資比例分紅，股東會同意，是可以實現小股份多分紅的。

12、用合夥企業做員工持股平臺，激勵對象全部做持股平臺中的有限合夥人（LP）的利弊是什麼？

◆利處一：激勵對象在持股平臺中做LP，大股東或實際控制人做持股平臺的GP，有利於保耳障大股東或實際控制人對公司控制權不削弱，甚至能強化控制權，有利於企業的穩定經營。

◆利處二：由於激勵對象一般人數比較多，也可能中途會有激勵對象離職等導致的股權變動，LP的各種變動只在持股平臺中進行股權轉讓，不涉及到股權激勵的主體公司，有利於主體公司的股權結構穩定。

◆利處三：由於持股平臺中，除了GP外，還最多可以容納49名LP，在LP人數未滿49人之前，可以很方便地通過GP或其他LP進行股權轉讓的方式，給新進入者進行股權激勵，使後續的股權激勵變得簡單。

◆弊處一：由於激勵對象是通過持股平臺間接持有公司的股份，員工的“股東身份感”會較直接持股弱。

◆弊處二：由於持股平臺的表決權GP全權代表，激勵對象（LP）沒有表決權。

13、在股權激勵中，員工直接持股的利弊是什麼？

◆利處一：員工直接持股，是公司的顯名股東，存在感更強。

◆利處二：員工直接持股，根據股份比例的大小，擁有不同的話語權，有利於增強員工的主人翁意識和參與感。