秦国攻打韩国时占了野王，野王一被占，韩国北方的上党郡就成了一块飞地，这个飞地是守不住的，韩国国君无奈之下就把上党郡献给了秦国，并叫上党郡太守投降秦国，上党郡的太守很有政治头脑，他就想在上党郡这件事情上做文章，心想，与其献给秦国，不如献给赵国，这样就可以把赵国也拖进来，到那个时候肯定会引起秦赵大战，这样赵还可以帮助韩打秦，所以，上党郡的太守就擅自改变了韩国君的决定，把上党郡献给了赵国。
赵国的上层这一下子就乱了，赵孝成王就要不要上党郡的问题和他的公族商量，一位是平阳君赵豹，一位是平原君赵胜（赵胜是战国四公子之一）。赵豹说这上党郡咱们不能要，一旦要了，秦赵之间一场大战必然难免，这样得不偿失。平原君赵胜认为这就是“天掉馅饼”，不要白不要，白送到手的鸭子能让他飞了？所以一个主张要，一个主张不要，而他们两人都是赵孝成王的亲戚，这里面就可以看出差距，赵孝成王商量国家大事找自己的亲戚公族商量，而赵惠文王找廉颇、蔺相如这些重臣商量，而此时廉颇还健在，他却不找廉颇！最后，赵孝成王决定要上党郡，这就激怒了秦昭襄王。
秦昭襄王震怒，本来是献给秦国的，煮熟的鸭子都能飞了，立即派秦军把上党郡打了下来，但老百姓不愿意投降，就都往赵国逃难，秦军就追着打，赵国立即派大将廉颇带兵抵御，但赵军开战不利，节节败退，不过廉颇毕竟是老将军、一代名将，作战经验丰富，他干脆在长平高筑壁垒，和秦军耗上了，这一耗就是三年。
长平离着赵国近，便于后勤供给，而长平离着秦国远，秦军补给线太长，尤其是消耗战长达三年，这样秦军就很吃亏，所以秦国采用了反间计，只要能把廉颇拿下来就行，于是到处散步谣言说是廉颇马上就要投降了，现在秦军打的廉颇不敢出战，秦最怕的就是赵奢的儿子赵括了等等。
而此时，赵孝成王召见自己重要的谋士虞卿商量，提出来要和秦国决战，但他手下还有一个大臣提出不能死拼应当议和，虞卿说不能议和，问现在的主动权在哪里？赵孝成王说主动权在秦国。虞卿又问：秦是想彻底打败赵国还是只是想得到上党郡？赵孝成王说秦确实想彻底打败赵国。虞卿继续说：秦国当年不打赵国是因为秦国正陷在楚地没腾出手，现在有时间了不可能允许两强的长期存在，咱们赵国现在要带最珍贵的礼物分别到楚国和魏国，秦就会感觉要合纵了，我们在外交上对秦造成压力，这样我们议和一谈就成。而你这次直接派了一个官职很高的赵国使者去访秦，秦会拿着你的使者爆炒，其它国家也都知道赵国派个重要使者是去和秦议和的，这样一来，无论是楚国还是魏国都不会再出兵帮助咱们了，此时派使者去秦国这是天大的错误，使者一到秦国就不会再有合纵了，当没人帮你的时候，你是谈也谈不成，打也打不成。结果虞卿的意见赵孝成王根本不采纳，这就跟赵惠文王又差了一大截，这个赵孝成王连识人之能都没有！
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